高盛联手鼎辉对双汇集团资本运作全过程解析

          -----------------------------精妙中带有一点瑕疵

刘东  2012年6月3日

注：本人从案例研究角度关注高盛联手鼎辉对双汇集团资本运作案例已经五年有余，看着双汇集团一步步的操作路径，本来展现的应该是一个强大的产业实体，以及精妙的资本运作过程，可是在完美的资本运作模式与策略的实现过程中，有一个产业经营方面的关键环节既食品品质安全工作没有做好，给双汇集团的资本运作带来了一点没有事先预料的“瑕疵”，但仍有必要让更多人知道其中细节，笔者就其运作过程加以概括描述（下述表述仅为个人调研整理，不符合实际之处敬请批评指正）。

1、 双汇集团介绍：

双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市， 目前总资产100多亿元，员工60000多人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。

    双汇集团始终坚持围绕"农"字做文章，围绕肉类加工上项目，依靠"优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信"的企业精神，不断进行管理创新、技术创新、市场创新，企业实现了持续、快速、健康发展：80年代中期企业年销售收入不足1000万元，1990年突破1亿元，2003年突破100亿元，2005年突破200亿元，2007年突破300亿元， 2010年突破500亿元。

    双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有8000多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额突破1亿美元。 双汇集团坚持用大工业的思路发展现代肉类工业，先后投资40多亿元，从发达国家引进先进的技术设备4000多台套，高起点、上规模、高速度、高效益建设工业基地，形成了以屠宰和肉制品加工业为主， 养殖业、 饲料业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配套的产业群。

    双汇集团坚持自主创新，打造创新型企业。双汇拥有国家级的技术中心、国家认可实验室和博士后工作站，建立有高素质的产品研发队伍。围绕消费转型和产业升级，进行中式产品的改造、西式产品的引进、屠宰行业的精深加工，做出了200多种冷鲜肉、200多种调理制品、600多种肉制品的产品群，满足消费需求。双汇高低温肉制品是"中国名牌"，双汇集团是国家质检总局授予的"国家质量管理卓越企业"。

    双汇集团坚持用现代物流业改造传统的屠宰业，率先把冷鲜肉的"冷链生产、冷链配送、冷链销售、连锁经营"模式引入国内，大力推广冷鲜肉的品牌化经营，实现热鲜肉、冷冻肉向冷鲜肉转变，传统销售向连锁经营转变，改变传统的"沿街串巷、设摊卖肉"旧模式，结束了中国卖肉没有品牌的历史，引导了行业的发展方向，双汇开创中国肉类品牌。

    双汇集团实施集团化管控模式，按照产业布局和发展需要，建立鲜冻品事业部、肉制品事业部、化工包装事业部、养殖事业部等，推行目标管理、预算管理、标准化管理、供应链管理、质量管理和企业的信息化。企业先后通过ISO9000、ISO14001、HACCP等体系认证，实施标准化管理、产业化经营、信息化控制。

    双汇集团是国家农业产业化重点龙头企业，每年消化3000万头生猪、30万头活牛、60万吨鸡肉、5万吨鸡蛋、5万吨植物蛋白，通过养殖业年转化粮食900多万吨，带动周边养殖业、饲料业、屠宰加工业实现产值400多亿元，间接为150多万农民提供了就业。

    "十二五"，双汇集团发展目标是进一步做大、做强、做久双汇，使双汇成为中国最大、世界领先的肉类供应商，到"十二五"末，肉类总产量将达到600万吨，销售收入将突破1000亿元，双汇集团将成为世界最有竞争力的国际化大型企业集团。

双汇集团概要：

2010年，集团总资产100多亿元；

董 事 长：万 隆

员工人数：6万多名

商 标：双汇——中国驰名商标，在2010年中国最有价值品牌评价中，品牌价值196.52亿元。

企业精神：优质、高效、拚搏、创新、敬业、诚信

发展战略：专家治厂、科技兴厂

双汇集团（沿革）大事记：
1958年 7月 集团公司前身——漯河市冷仓成立
1969年4月 变更为漯河市肉类联合加工厂
1984年7月 万隆当选厂长
1992年2月 第一支“双汇”牌火腿肠问世
1994年1月 合资成立华懋双汇集团有限公司，注册资金4438万美元
1994年8月 以漯河肉联厂为核心组建并成立双汇集团
1995年4月 双汇食品城（现双汇工业园）一期工程开始建设，总投资2.6亿元，共7个项目
1996年9月 双汇食品城一期工程全部竣工
1997年1月 成立“双汇集团股份制改造及股票上市办公室”筹划股票发行事宜
1997年7月 双汇集团通过ISO9002质量认证体系
1997年10月 许昌双汇牧业有限公司成立
1998年9月 “双汇实业”5000万A股股票在深交所上网发行
1998年12月 “双汇实业”5000万A股股票在深交所成功上市
1999年3月 商丘双汇食品有限公司成立
1999年10月 河南双汇实业股份公司变更为“河南双汇投资发展股份公司”
1999年11月 双汇食品城二期工程开工，总投资5.6亿元
1999年12月 “双汇”商标被认定为“中国驰名商标”
1999年12月 双汇集团被列为国务院512家重点企业
1999年12月 漯河双汇商业连锁有限公司成立
2000年12月 双汇工业园二期工程全面竣工投产
2000年12月 双汇集团经国家人事部批准建立企业博士后 科研工作站
2001年5月 肉制品车间通过对日出口注册
2000年6月 通过ISO9001认证体系升级和HACCP认证
2001年12月 双汇集团技术中心被评定为国家级技术中心
2002年2月 与日本火腿公司合资成立河南万东牧业有限公司
2002年4月 双汇发展5000万股A股增发
2002年10月 与杜邦合资成立杜邦双汇漯河蛋白有限公司
2003年2月 与日本吴羽、日本丰田合资成立南通汇羽丰新材料有限公司
2003年3月 双汇工业园三工程开工建设，总投资约10亿元
2003年12月双汇集团通过ISO4001认证
2004年9月双汇低温肉制品被国家质检总局评为“中国名牌”产品
2005年10月双汇集团屠宰厂通过ISO22000认证
2007年6月29日双汇国有产权重组全面完成，引进战略投资者美国高盛。

2010年11月 双汇集团成功推进整体上市，实现企业的再次重组，股票市值超千亿。

（备注：这步市值规模暂没实现）

2、 双汇发展：上市公司介绍

河南双汇投资发展股份有限公司是经河南省人民政府豫股批字 [1998]20号文批准、由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。于1998年9月16日向社会公众公开发行 5000万股人民币普通股，并于1998年12月10日在深圳证券交易所挂牌上市。初始注册资本17300万元人民币,股份总额17300万股,其中国家股12300万股,占总股本的71.10%；社会公众股5000万股，占总股本的28.90%。

按2011年4月份公告，双汇发展总股本60599.49万股，河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(30.27%)为第一大股东，目前实际控制人仍为高盛和鼎辉，如果证监会审核通过公司重大资产重组方案，双汇集团将实现整体上市，双汇发展的实际相对控制权人为双汇集团董事长万隆为代表的公司管理层，但近期受“瘦肉精”事件影响，双汇发展进行了阶段性的停牌整顿，复牌后股价大跌，高盛和鼎辉利益受到影响。

2011年3月1日，双汇发展公告：中国证监会受理公司重大资产重组行政许可申请材料。

2011年2月25日，中国证券监督管理委员会签发的102317号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。中国证监会对《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理，目前没有获批公告。

3、 双汇发展，因高盛鼎辉参与双汇集团资本运作造成上市公司股价波动图：

（时间跨度：2005年11月～2011年5月，待证监会审核通过时间更长）

4、 外资机构投资者投资有上市公司主体的国有企业的一般策略：

    中国上市公司自2004年以后开始推行的股权分置改革（所谓股权分置，是指上市公司股东所持向社会公开发行的股份在证券交易所上市交易，称为流通股，而公开发行前股份暂不上市交易，称为非流通股。这种同一上市公司股份分为流通股和非流通股的股权分置状况，为中国内地证券市场当时所独有）。

    股权分置改革给中国资本市场中上市公司的非流通股东变身为流通股东，股票合理进入二级市场流通提供了政策通道，为投资者通过购买上市公司非流通股后进入资本市场实现全流通提供了一个历史性的获利机会，但前提是机构投资者在股权分置改革前完成对上市公司非流通股的收购。在这期间，我们听说的凯雷收购徐工案例和下边我们将详细描述的高盛联手鼎辉实施双汇集团整体收购的资本运营策略都基本一致。只不过凯雷收购徐工案例因为受多方关注，特别是媒体参与的报道炒作，终因涉及国家装备制造业产业安全，最后夭折。但高盛联手鼎辉却实现了对河南的双汇集团相对成功的资本运作。

    高盛联手鼎辉在程序合法的前提下，实施了对双汇集团的收购，进而控制上市公司双汇发展，历时五年，又着手运作双汇集团资产整体上市，并获得更大的资产溢价和资本增值，全过程已见清晰。但百密终有一疏，即受到食品安全相关的“瘦肉精”事件影响，造成集团公司整体上市还没等完全获批，就股价大幅滑落，业绩受到较大影响，高盛和鼎辉的利益也大受影响，至少偏离了原来的运作目标。

5、 高盛联手鼎辉对双汇集团及双汇发展的资本运作全过程概览：

下面将高盛联手鼎辉对双汇集团资本运作全过程略述如下：

2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将双汇集团100％股权对外转让，出让底价10亿元。

根据双汇集团在北京产权交易所公布的财务数据显示，双汇集团当时总资产合计22.23亿元，其中长期投资15.26亿元，抵冲掉15.55亿的负债，双汇集团的净资产为6.68亿元。

双汇发展是双汇集团的核心资产，双汇集团持有1.834亿股双汇发展股权(占35.715%) ，按照双汇发展05年年报中每股3.23元的净资产计算，集团中上市部分的净资产就达到5.92亿元。

    但是根据05年双汇集团网站数据：2005年，集团总资产为60多亿元，销售收入201亿元。集团旗下的上市公司双汇发展2005年主营业务收入134.60亿元，同比增长33.85％，实现净利润3.71亿元，同比增长24.36％。

针对双汇集团整体出让报价是否偏低的问题，双汇高层解释如下：

“要搞清楚10亿元是高还是低，首先要明确一个概念。市国资委这次出售的双汇集团，与外界理解的双汇集团不是一回事，很多人把二者混为一谈。我们通常说的双汇集团，并不是一个法人，而是双汇旗下70多家企业的联合体，或者叫做双汇系，包括双汇集团参股、控股、合资和管理的企业，它们的销售收入加在一起去年是201亿元。而这次出售国资的双汇集团公司，全称叫双汇实业集团有限公司，只是70多家企业中的一家，市国资委在整个双汇系中所持有的全部股份都在这一家公司中。双汇系全部的资产是60多亿，而这次出售的双汇实业集团公司的全部资产是21亿多元，净资产是5.7亿多元。”双汇集团总经济师杜俊甫解释说。

据漯河市国资委主任杜广全介绍，为了核实双汇国有资产，漯河市特地邀请了国内最权威的评估机构——中锋资产评估有限责任公司来担当资产评估工作。评估表明，双汇集团总资产为22.23亿元，负债总额15.56亿元，净资产为6.67亿元。

　　之后，漯河市又邀请10位国内知名财经专家组成专家小组进行评审，根据专家们的意见，确定挂牌价为10亿元。“净资产是6亿多元，挂牌价是10亿元，已经把品牌价值、赢利能力、发展前景等因素考虑在内。”漯河市政府秘书长刘运杰告诉媒体:“5亿多元的净资产，评估时为6.67亿元，已溢价17％；报价10亿元，又溢价了49.8％。10亿元只是起点价格，至于最终卖到多少，要由市场决定，但是我相信，不管底价是多少，好公司总不会卖个坏价钱。”

对于这样一头正处于高产阶段的“利润奶牛”，漯河市政府为什么要把100％国有产权拱手让人呢？

“改制是双汇发展的需要，也是省市两级政府大力推动的一件大事，可以说是内有动力，外有推力。”，“从双汇的长远发展来看，引进国际资金和管理势在必行。”双汇一位高层管理人员认为。

作为中国最大的肉类加工基地，双汇多年稳居行业龙头老大的地位，2005年，其销售收入达到201亿元，是河南仅有的几家销售收入过200亿元的企业。但是，双汇的雄心绝不止此。对于下一步的发展，双汇掌门人万隆的设想是:到“十一五”末，肉制品产量进入世界前三强，销售收入达到500亿元，为后五年进军世界500强创造条件。

“初步测算，要实现销售收入500亿的目标，双汇今后5年要投入100亿元上项目。这么一大笔钱从哪儿来？靠财政投入？靠银行贷款？显然都不现实。最好的办法是引进国际上的战略投资者。”当时的漯河市国资委主任杜广全分析说。

“企业要发展，资金是血液。我们今年要走的路子不完全依靠国内融资了，要把国内融资和国外融资这两个渠道一起做。双汇一定要由国内走向国际，要使我们的产品与国际接轨，管理与国际接轨，市场与国际接轨。”万隆说。

“现在转让双汇国有产权，有利于漯河扩大开放、发展地方经济。”漯河市政府新闻办主任袁国亮认为。他分析说，目前双汇正处于发展的最好时期，此时转让国有产权，有利于国有资产收益最大化。这就好比大姑娘出嫁，正当妙龄，肯定能找个“好婆家”。政府一次性收回双汇集团公司国有产权的变现资金，投资地方经济建设就更加游刃有余。

“双汇所从事的肉食品加工业，属于完全市场竞争的行业，国有资本退出，符合改革方向，省里把双汇改制当作全省国企改革的一件大事来抓，要求双汇积极稳妥地加快国有股退出的步伐，探索‘走出去’的路子，到国外、境外开拓更大的发展空间。”漯河市政府当时的秘书长刘运杰说。

漯河市国资委人士表示，转让是深化国有企业改革的需要，也是推动双汇集团国际化发展的需要。

在北京产权交易所挂牌转让时对受让方的条件要求：

根据北京产权交易所发布的产权转让公告，漯河市国资委对双汇集团受让方的要求多达13条。主要是:受让方资产规模必须在500亿人民币以上，并且须一次性支付全部产权转让价款；受让方必须“是国际知名的产业投资基金集团或产业投资企业”，“并具有全球性投资经验和网络”，此外这个财团还不能是对冲基金和实业企业，必须是外资投资者，还必须是财务投资者；税收留在当地；受让方要承担公司股改的全部成本；保持原管理团队的基本稳定；意向受让方或其关联方在提出受让意向之前不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东，在接盘之后仍有这方面的限制；受让方还必须承诺，在接盘之后双汇的总机构、主要生产经营场所及工商登记注册地仍留在漯河市，接盘后受让方必须全员接收在职职工，由重组后的公司接续所有在岗职工的劳动关系，不存在减员、分流等问题。

交易形式：北京产权交易所挂牌，是挂牌出让，不是股权拍卖。换句话说，并不是谁出价高就给谁，而是要综合考虑，谁的条件对双汇、对漯河、对河南最有利（市政府秘书长刘运杰解释）。

漯河市国资委权威人士表示，本次股权转让之所以不选择实业企业，重要原因就是为了保护和发展双汇品牌。

竞买者积极进入：

06年3月3日挂牌，共有高盛、鼎晖、新加坡淡马锡、摩根斯坦利、摩根亚洲投资基金（CCMP亚洲投资基金）、中粮集团、花旗银行、PAG、美国国际集团(AIG)等10余家国际知名企业前来咨询；

截止06年3月30日挂牌结束，共有两家意向受让方，分别是以高盛为实际控制人的香港罗特克斯有限公司和以香港新世界发展及摩根亚洲投资基金（CCMP亚洲投资基金）为实际控制人的双汇食品国际（毛里求斯）有限公司。

交易结果：

高盛联手鼎辉牵头的香港罗特克斯和香港新世界发展及摩根牵头的双汇食品国际均递交了投标文件。经过现场开标，两个意向投资人分别报价20.1亿元和18.1亿元。

最终罗特克斯以25.72亿元共赢得了双汇集团100%的股权和双汇发展60.715%的控股股权。

其中：以20.1亿收购双汇集团，以5.62亿元收购海宇投资(16名双汇集团自然人股东持有 )持有的双汇发展1.28亿股股份，占双汇发展总股本的25%。

交易图谱：

 备注：香港罗特克斯有限公司于06年2月28日在香港注册成立的，其股东为：高盛策略投资（亚洲）有限公司占51%股份，鼎晖shine有限公司占49%股份，实际控制人为美国高盛集团。

交易达成后的审批过程：

国资委于2006 年8 月11 日以国资产权2006-1040号文批准。

商务部于2006 年12 月6 日以商资批2006-2308 号文批准。

证监会于2007年6月7日批准

证监会批准后的10个工作日内罗特克斯公司需一次性付款给漯河市国资委，完成双汇集团的产权变更。

同时上市公司双汇发展的股改全流通同步进行：

06年4月24日实施股改，07年6月29日股改完成实现上市全流通。

其中罗特克斯公司持有的股改后的上市公司双汇发展股份为总股本的51.46%，持股数量为31181万股，并于2010年6月30日以后完全解禁。

因实际控制人发生变更，触发上市公司要约收购，罗特克斯有限公司委托河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司向S双汇全体流通股股东发出的全面要约的要约期于2007年6月2日届满。3400股流通股接受要约。罗特克斯已于2007年6月5日完成向上述流通股股东支付收购价款，并于2007年6月7日完成上述流通股的过户。

上述交易审批完成，意味着高盛与鼎辉联手，实现了对双汇集团的收购和对上市公司双汇发展的控制权和大股东地位。按证监会审批完成日2007年6月7日之后10个工作日，即2007年6月21日，一次性付款25.72亿后，形成的阶段投资成果是什么？投资收益又是多少呢？

（1）高盛拿下双汇集团产权后，实际上相对控制了中国的肉制品屠宰及加工业。

回头再看看双汇股权转让条件的规定：意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业的大股东，在接盘之后仍有这方面的限制。因此，高盛的胜出，被很多业内人士称为“涉嫌违反了相关规定”。
    因为，早在2005年，高盛就承销了中国雨润的首次公开募股，并从原始投资中赚取大量收益。在雨润12个席位的董事会中，高盛派出两位非执行董事。目前，高盛及其联盟伙伴鼎晖投资持有雨润股份超过10%。双汇和雨润是中国两大主要肉类食品竞争品牌，正如可口可乐和百事可乐一样，如果是同一个股东，那将如何竞争？ 董事会如何确保两家公司的利益最大化？这是高盛联手鼎辉成功收购双汇集团的一个最大症结问题所在（备注，本人查询雨润集团旗下上市公司，在07年以前确实有高盛等外资背景，但在双汇被高盛重组后，雨润集团旗下企业是否还有高盛相关外资背景，需要进一步核实）。

（2）高盛联手鼎辉获得双汇实业集团有限公司所有权，和上市公司双汇发展60.715%的股权。在股权分置改革完成后，仍持有上市公司双汇发展51.46%股权。

（3）从投资的财务绩效看：

2007年6月21日，一次性付款25.72亿。

按07年每股最高63.65元---高盛鼎辉持股市值达198亿，按2010年6月以后变现，资本增值将近8倍，而这仅是就上市公司双汇发展部分收益计算的，不包括集团公司未在上市公司部分资产的增值。

然而，投资回报是就这样算的吗？

看看高盛鼎辉进入后的分红统计：

统计显示，高盛和鼎晖基金在入主双汇发展的三年时间里，双汇发展的分红一直保持“慷慨”， 双汇发展公告，2006和2007年分红分别占当年合并报表净利润的88%和86%。2008年度分红金额超过可分配利润的80%，共分配利润36359万元。

（依据：2007年6月13日，每10股派发现金8元，08年4月28日，每10股派发现金8元，09年4月29日，每10股派发现金6元，2010年7月14日，每10股派发现金10元。）

 “吃光式分红”的“豪气”背后，显示了操纵者的贪婪和不负责任。

简单计算，高盛鼎辉07年到2010年分红总额：

（12839.37+18341.63）万股*（8+8+6+10）元=9.9779亿元（税前）。

意味着高盛与鼎辉07年6月实际投入25.72亿元，实际三年时间已收回10亿现金，净投入只有约15.7亿元了。

上市公司持有市值，按最新的2010年12月31日收盘价计算：

（12839.37+18341.63）万股*87元/股=271.27亿

按15.7亿投入来核算，实际抛出股票获得的收益超过16倍。

    同时持有双汇实业集团公司，产值超过500亿的有价资产，而且还会持续增值。

在这次双汇集团产权及双汇发展控制权转让过程中，河南漯河国资委获得出让现金收入20.1亿，高盛和鼎辉有投入也有收益，但整个资本运作过程中双汇集团的管理层利益不明，我们只能从公开的挂牌要求里看到管理层保持不变的表述，还有个有趣的现实，就是原来双汇发展的管理层持股的公司海宇投资也将其持有的双汇发展25%股权即1.28亿股作价5.62亿元悉数转让给高盛鼎辉（每股单价约为4.4元，不到当时双汇发展流通股股价的一半），管理层的利益一直未见明了。直到08年以后，双汇集团整体上市过程中才见清晰，后续发展且看后面说明：

下边图示是08年双汇发展公告的股东结构图，与之前的股权比例看发生了些微妙变化：

我们发现高盛原来持有罗特克斯公司51%的股权减少为46%了，鼎辉背后的基金持股变为54%，大股东发生变化，实际控制人是否也发生变化了呢？双汇集团给出了澄清公告：

    2009年11月5日，高盛策略投资(亚洲)有限公司于境外向鼎晖投资的下属关联公司CDH Shine III Limited ("鼎晖Shine III")转让其所持有的Shine B Holdings I Limited15%股权，同时鼎晖Shine有限公司将其持有的Shine B 2%股权转让给鼎晖Shine III。本次高盛及鼎晖投资股权转让完成前，高盛持有Shine B 30%股权，鼎晖Shine持有Shine B 50%股权，Dunearn持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier持有Shine B 8%股权；本次高盛及鼎晖投资股权转让完成后，高盛持有Shine B 15%股权，鼎晖投资通过其下属关联公司鼎晖Shine和鼎晖Shine III合计持有Shine B 65%股权 (其中鼎晖Shine持有48%股权，鼎晖Shine III持有17%股权)，Dunearn持有Shine B 12%股权，Focus Chevalier持有Shine B 8%股权。

目前，Shine B Holdings I Limited的董事会由两名董事组成，由高盛策略投资(亚洲)有限公司和鼎晖投资各自委任一名；根据Shine B的公司章程，Shine B的董事会决议需要过半数以上的董事同意方可做出，但Shine B的公司章程中未明确约定Shine B的董事会是由两名董事组成并由高盛和鼎晖投资各自委派一名。根据Shine B律师诺顿罗氏香港律师事务所出具的律师函，上述2009年11月高盛及鼎晖投资股权转让完成前及转让完成后，Shine B的董事会均由两名董事组成，高盛和鼎晖投资各自委任一名；根据双汇发展实际控制人罗特克斯有限公司律师普衡律师事务所出具的律师函，Shine B、Shine C、Glorious Link及罗特克斯的实际控制权是由高盛和鼎晖投资共同持有的。高盛和鼎晖投资对Shine B的共同管理和控制关系不因上述股权转让而发生变化。因此，本次境外股权转让不构成公司实际控制人的变更，亦不导致实际控制人在公司拥有权益的股份比例变化，本次境外股权转让对公司生产经营不构成任何实质性影响。

该公告明确高盛不会继续减持罗特克斯股份，双汇集团实际控制人仍为高盛和鼎辉共同拥有。

高盛鼎辉联手双汇集团管理层策划实施的双汇集团重大资产重组和整体上市计划渐渐浮出水面，管理层利益也逐渐清晰：

双汇集团整体上市的资本运作：

2010年3月22日，因双汇发展预计有重大事项发生,今起停牌。

2011年3月1日，双汇发展证监会受理公司重大资产重组行政许可申请材料公告：

双汇发展收到中国证券监督管理委员会2011年2月25日签发的102317号《中国证监会行政许可申请受理通知书》。中国证监会对《河南双汇投资发展股份有限公司重大资产重组核准》行政许可申请材料进行了审查，认为申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

如何重组？

1、 部分上市公司之外的公司股权连带相应资产“辗转”转移到上市公司：

双汇发展刊登公告：

2009年上半年，香港华懋集团有限公司等少数股东向罗特克斯有限公司转让了双汇发展部分控股及参股公司的股权。对于该次股权转让事项，公司放弃了优先受让权。2010年3月3日，公司2010年第一次临时股东大会否决了公司放弃该等优先受让权的议案。2010年3月8日，深圳证券交易所公司管理部对公司下发了《关于对河南双汇投资发展股份有限公司的关注函》，要求公司尽快拟定整改方案。

公司收到关注函后即积极商讨整改方案。2010年11月26日公司召开的第四届董事会第二十次会议和2010年12月27日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过了《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》。公司按照罗特克斯有限公司的原始受让价格，与罗特克斯有限公司签署了相应的股权转让合同。

目前，华懋双汇实业(集团)有限公司、华懋双汇化工包装有限公司、浙江金华双汇食品有限公司、漯河华意食品有限公司、漯河汇特食品有限公司、漯河华懋双汇塑料工程有限公司、漯河华懋双汇包装制业有限公司、漯河华懋双汇胶印有限公司、漯河华懋双汇动力有限公司等9家公司已经完成股权转让所涉及的工商变更登记手续。因股权转让手续复杂，公司在工商变更登记手续完成后继续办理其他相关事宜，致使信息披露延迟，为此，双汇发展向广大投资者致歉。

2010年12月底，股东大会审议通过了《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》。本次9家公司交易价格为6.1495亿。双汇发展以当初交易的原始受让价格再买回到上市公司，其实相当于罗特克斯有限公司帮忙运作了一年。

2、双汇发展以换股方式吸收合并5家企业：

双汇发展拟以换股方式吸收合并广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河双汇新材料有限公司（下称“被吸并方）”，本次吸收合并完成后，公司为存续公司，被吸并方法人资格将注销，被吸并方所有资产、负债、人员、业务及相关权益转归存续公司即公司承继。

提示：双汇发展吸收合并事项异议股东的提示公告

    双汇发展于2010年12月27日审议通过的2010年第三次临时股东大会决议，对双汇发展本次重大资产重组之换股吸收合并方案在公司股东大会上投出有效反对票并且一直持有代表该反对权利的股份直至异议股东请求权实施日的股东有权请求公司收购其股份。对于有效申报的双汇发展异议股份，双汇发展将按照50.94元/股向异议股东支付现金。有权行使异议股东请求权的异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的公司股东大会上正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至异议股东请求权实施日的股东。

    为保障异议股东的权益，公司作出提示性公告如下：有权行使异议股东请求权的异议股东是指在本次股东大会正式表决时，对于议案三及其项下各子议案（见本案例报告第11页）投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至异议股东请求权实施日的股东。经公司核实并确认，在本次股东大会上，对于议案三及其项下各子议案（见本案例报告第11页）投出有效反对票的股东共18人，涉及股份9,524,931股。

    双汇发展将在本次换股吸收合并方案获得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准后另行公告异议股东请求权具体实施公告（包括但不限于异议股东的资格认定、股份数量认定、申报方式、申报时间等），请予以关注。

本次吸收合并的换股对象为除双汇发展外换股时在主管工商行政管理局登记注册的被吸并方全体股东，即双汇集团和罗特克斯。本公司向被吸并方股东双汇集团和罗特克斯增发A股股份，届时双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权按照换股吸收合并协议书的约定全部转换成本公司股份。

对于罗特克斯所持华懋化工包装36.65%的股权，公司将分两种情况处理：就罗特克斯所持华懋化工包装27.15%的股权，公司将通过本次吸收合并以向罗特克斯发行股份的方式进行换股；就罗特克斯所持华懋化工包装9.5%的股权，双汇发展将按照议案七《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9 家公司部分股权的议案》（见本案例报告第11页）的方案以现金的方式进行收购。如公司股东大会未审议通过议案七，根据公司与华懋化工包装签署的《河南双汇投资发展股份有限公司以换股方式吸收合并漯河华懋化工包装有限公司协议》，公司仍将吸收合并华懋化工包装，罗特克斯同意该9.5%股权的现金对价的数额暂不确定且暂不支付现金对价，未来待股东大会再次审议批准整改方案并确定回购价格后，再根据经股东大会审议批准的回购价格向罗特克斯支付相应对价。

3、双汇发展通过资产置换，补充定向增发方式，置入更多主业资产：

双汇发展拟将持有的漯河双汇物流投资有限公司85%股权(以下简称"置出资产")与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称"双汇集团")持有的漯河连邦化学有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河弘毅新材料有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、唐山双汇食品有限责任公司、山东德州双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、湖北武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司和漯河双汇肉业有限公司100%股权，漯河双汇万中禽业加工有限公司和漯河双汇万中禽业发展有限公司90%股权，漯河双汇彩印包装有限公司83%股权，阜新双汇肉类加工有限公司和阜新汇福食品有限公司80%股权，漯河天瑞生化有限公司、漯河华丰投资有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司和漯河双汇进出口贸易有限责任公司75%股权(以下统称"置入资产")中相应等值部分进行置换，并向双汇集团非公开发行A股股票作为受让置入资产价值超过置出资产价值部分资产(以下简称"双汇集团认股资产")的对价。

4、双汇发展通过定向增发方式，置入更多主业资产：

    双汇发展拟向罗特克斯有限公司(Rotary Vortex Limited，以下简称"罗特克斯")非公开发行A 股股票作为支付方式购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双汇大昌有限公司13.96216%股权(以下统称"罗特克斯认股资产")。上述不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

    上述置入资产和双汇集团所持被吸并方股权合称双汇集团拟注入资产；上述罗特克斯认股资产和罗特克斯所持被吸并方股权合称罗特克斯拟注入资产；双汇集团拟注入资产和罗特克斯拟注入资产合称拟注入资产。

    5、资产评估作价：

    双汇发展委托中联资产评估有限公司对置出资产、双汇集团拟注入资产、罗特克斯拟注入资产分别进行了评估，并分别出具了中联评报字[2010]第672号、中联评报字[2010]第670号、中联评报字[2010]第671号《资产评估报告》(以下简称"《评估报告》")。根据上述《评估报告》，以2010年5月31日为评估基准日，置出资产的评估值为人民币166,405.98万元；双汇集团拟注入资产的评估值为人民币3,155,236.93万元；罗特克斯拟注入资产的评估值为人民币96,315.70万元。评估基准日之后拟注入资产拟实施分红65,571.52万元。考虑到评估基准日后的分红情况，拟注入资产的交易价格为评估值扣除分红金额即3,185,981.11万元（分红额意味着从上市公司拿走现金）。

    本次重大资产重组的发行价格/换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，发行价格和换股价格调整为50.94元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格/换股价格将相应调整。

双汇集团/罗特克斯通过本次吸收合并应换得的公司股份数量=双汇集团/罗特克斯所持被吸并方资产的评估值÷换股价格。

对本次换股吸收合并中不足1股的剩余对价(如有)将在未来以现金或双方认可的其他方式支付。

    根据上述定价及发行价格/换股价格，本次向双汇集团发行的股份数量为574,447,121 股，本次向罗特克斯发行的股份数量为18,323,813 股。

    6、锁定期安排

    双汇集团和罗特克斯通过本次发行认购的本公司A股股票将自发行股份全部于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别登记至双汇集团和罗特克斯名下之日起36个月内不得转让。

    7、重组完成后发生的公司实际控制人变动，管理层利益终于浮出水面：

    Rise Grand Group Limited（以下称"Rise Grand"）为双汇发展及其关联企业相关员工合计约263人通过信托方式在英属维尔京群岛设立的双汇员工持股公司。Rise Grand的全资子公司Heroic Zone Investments Limited（以下称"Heroic Zone"）作为股东直接持有双汇国际控股有限公司（Shuanghui International Holdings Limited）（以下称"双汇国际"）30.23%股份。

    公司境外股东通过境外股权变更：(1)双汇国际股权调整，包括将Shine B Holding I Limited解散，其股东按照在双汇国际的实际权益转为在双汇国际直接持股，以及一项为期3年的员工奖励计划；(2)Chang Yun Holdings Limited(以下称"Chang Yun"，Chang Yun系根据双汇国际股东决定设立的对双汇管理团队实施股权激励计划的一家境外公司)将根据Heroic Zone不时的指示行使其持有的双汇国际6%股份所对应的表决权。(3)双汇国际境外股东拟修改双汇国际章程，在双汇国际董事会和股东会层面作出若干表决机制的安排。根据双汇国际的股东会决议和修订后的双汇国际章程，在双汇国际股东会以投票方式表决普通决议（指过半数股东投票通过的决议）时，Heroic Zone及Chang Yun应就其所持每股股份投2票，其他股东就其所持每股股份投1票，即Heroic Zone及Chang Yun拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。在双汇国际董事会以投票方式表决董事普通决议（指过半数董事投票通过的决议）时，Heroic Zone任命的董事每人拥有2票表决权，其他董事拥有1票表决权，即Heroic Zone在双汇国际董事会表决权比例超过半数。

通过上述安排，Heroic Zone取得对双汇国际的控制权。由此，Rise Grand通过其对Heroic Zone、双汇国际、Glorious Link International Corporation、罗特克斯的控制权，间接支配双汇发展合计超过30%的股权，成为双汇发展的实际控制人。

双汇集团的管理层收购最终是通过外资财务投资人(即高盛和鼎辉)让渡表决权和部分收益权给管理层得以实现。

管理层获得巨大利益，赢得双汇集团和双汇发展实际控制权。

双汇系经过换股和吸收合并后新的公司股权机构见下图：

    8、双汇发展 实际控制权人变更触发的要约收购：

    由于在实施本次重大资产重组的同时，罗特克斯将向除双汇集团和罗特克斯外的双汇发展的全体流通股股东发出全面收购要约，若要约收购导致公司的股权分布不符合上市条件，罗特克斯可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。若上述要约收购完成后，公司的股权分布仍符合上市条件，但若进一步实施重大资产重组将导致公司的股权分布不符合上市条件。在此情况下，罗特克斯和双汇集团可以运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展提出维持上市地位的解决方案，继续推进重大资产重组。

    9、双汇发展重大资产重组及集团整体上市相关议案报证监会审批过程：

2010年11月25日，本公司发布了《河南双汇投资发展股份有限公司重大事项进展暨停牌公告》，公司股票于2010年12月2日复牌。

2010年12月31日，公司重组申请文件上报中国证监会审核；

2011年2月25日，中国证监会下发《中国证监会行政许可申请受理通知书》，决定受理公司的重大资产重组行政许可申请。
      2011年4月20日，中国证监会向公司下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。《反馈意见》要求公司在收到《反馈意见》后30个工作日内对公司重大资产重组申请材料中的有关问题提交书面回复意见。目前，公司正在积极协调相关中介机构准备有关回复材料，但由于《反馈意见》要求补充更新超过有效期的相关财务资料、评估报告等事项所需工作时间较长，无法在规定时间内完成全部回复材料并报送中国证监会，因此已向中国证监会申请延期报送书面回复意见。公司将与相关中介机构严格按照中国证监会《反馈意见》的要求，尽快完成相关工作，待完成全部回复材料后立即上报中国证监会。

10、双汇发展重大资产重组及集团整体上市所发生的相关议案：

    双汇发展2010年第三次临时股东大会于2010年12月27日召开，通过以下决议：

    (一)逐项审议通过了《关于本公司实施重大资产重组暨关联交易的议案》

    1、本次重大资产重组的定价

    2、发行价格/换股价格

    本次重大资产重组的发行价格/换股价格按以下原则确定：本次董事会决议公告日前20个交易日的本公司股票交易均价(即公司股票于2010年3月22日停牌前20个交易日本公司股票交易均价)，即51.94元/股。扣除2009年度利润分配每10股现金红利10元(含税)后，发行价格和换股价格调整为50.94元/股。

    3、发行数量

    根据上述定价及发行价格/换股价格，本次向双汇集团发行的股份数量为574,447,121股，本次向罗特克斯发行的股份数量为18,323,813股。

    4、损益归属

    5、人员安置方案

    6、决议有效期

    (二)、 逐项审议通过了《关于本公司资产置换和发行股票购买资产暨关联交易的议案》

    (三)、 逐项审议通过了《关于本公司换股吸收合并五家公司的议案》

    (四)、 审议通过了《关于提请股东大会批准双汇集团和罗特克斯免于以要约方式增持本公司股份的议案》

    (五)、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及实际控制人变动相关事宜的议案》

    (六)、 审议通过了《关于公司实际控制人变动的议案》

    (七)、 审议通过了《关于本公司自罗特克斯受让其持有的9家公司部分股权的议案》

    (八)、 审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》

    (九)、 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

11、重组议案报证监会审批过程中，双汇发展公司股票复牌后股价大幅上涨

（1）机构投资者积极进入，寻求套利机会；

（2）相关利益方通过媒体大幅宣传双汇发展重组利好因素：

一篇报道铺天盖地：双汇发展：重组方案超预期机构乐观看高120元

https://money.163.com/10/1204/02/6N1CEUS700253B0H.html

https://company.cnstock.com/listed/gsdt/201012/1027573.htm

https://stock.hexun.com/2010-12-04/125980723.html

https://finance.sina.com.cn/stock/s/20101204/02059054589.shtml等等

多家财经平面及网络媒体跟着炒作，双汇发展股价一度冲高最高到96.44元/股

（3）相关机构跟着忽悠：华泰证券、招商证券、国泰君安等多家机构均表示看好公司未来的股价走势，其中乐观的估计是未来12个月时间内公司股价将飙升至120元左右。

自2010年3月发生资产重组至2011年5月底双汇发展 股价走势图：

经过上述资产重组，实现双汇集团整体上市，管理层拿到双汇集团和双汇发展的相对控制权。Rise Grand通过其对Heroic Zone、双汇国际、Glorious Link International Corporation、罗特克斯的控制权，间接支配双汇发展合计超过30%的股权，Heroic Zone及Chang Yun拥有双汇国际股东会的股份所对应的表决权比例达到53.19%。（备注：公开信息只是说股东大会和董事会一般事项表决时的表决权数量，当公司发生重大决策时，高盛和鼎辉是否还有否决权不得而知。）

涉及注入资产规模：325.1553亿元，意味着美国高盛和鼎辉联合控制的罗特克斯和双汇集团原本上市公司之外的资产，都以可确信的评估价值与上市公司发生按每股50.94元的对价，从而使上市公司之外的有关业务和资产基本全部进入上市公司。

后续发展：原本这些利益相关者，包括股票二级市场的机构投资者和可能的消息灵通人士预计经过本次资本运作能够实现预期的资本增值，即股价达到每股96.44元后还能上涨，聪明人估计会在重组复牌后及时抛出股票，但可能也会留下一些更贪婪的投资者等待股价的进一步上涨，后期发生的进展没有像公开报道那样，预期股价能上涨到120元每股，而是因为食品安全方面的“瘦肉精事件”而股价大幅跳水，几乎回到重组前的每股单价，截止2011年6月3日双汇发展每股价格61元。

所以说双汇集团的管理层收购、并购与集团整体上市的全过程，唯一的非预期因素就是下面的分析，回到了产业经营层面来看问题了，从公司经营角度来讲，应该坚持：产业为本、战略为势、金融为器、创意为魂的基本思路来考量资本运作问题，其中产品生产和销售是公司经营的最基础环节，但是：今年以来，国务院常务工作会议都在狠抓食品安全问题，食品安全的风暴席卷中国大地，双汇在其中也未能幸免，因为企业经营的自身确实存在管理缺陷。下面从公司经营层面看下双汇后期的发展，即资本运作过程中双汇自身存在的一点致命的瑕疵：

12、不幸的“健美猪”事件，完美的资本运作有点偏离预先估计的资本增值目标：

2011年3月15日，中央电视台新闻频道《每周质量报告》的3·15特别节目播出了《"健美猪"真相》，对于河南孟州等地部分养猪场饲喂有"瘦肉精"的生猪流入济源双汇食品有限公司(以下简称"济源双汇")进行了报道。2011年3月15日当晚，双汇发展发布停牌公告，并申请从3月16日起停牌。

目前，公司对上述事件的情况已基本核实清楚，并于2011年4月19日就核实情况进行公告并复牌。

双汇发展的核实说明：

    2011年3月15日当晚，本公司发布停牌公告，并申请从3月16日起停牌。3月16日、3月17日，双汇集团就此事件连续发表声明，通报采取的措施。济源双汇是双汇集团的下属子公司,是本公司本次重大资产重组的拟注入资产（《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书》刊登于2010年12月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站上）。现本公司就以上报道说明如下：

    1、双汇集团根据《食品安全法》、《动物防疫法》、《生猪屠宰管理条例》、河南省人民政府办公厅颁布的《关于进一步加强瘦肉精监管整治工作的通知》（豫政办 [2009]125号）等相关法律、法规、政策的规定，于2007年制订(并于2010年进一步修订)有《双汇集团"瘦肉精"的抽检与控制方案》，规定了对"瘦肉精"检测、上报、处理的检测体系。济源双汇由于个别员工在采购环节执行上述检测体系时没有尽责，致使少量饲喂有"瘦肉精"的生猪流入济源工厂。

    2、双汇产品检测结果

    1）济源双汇产品检测结果 3月17日，在河南省质监系统开展的监督抽查中，对济源双汇生产的老汤火腿、肘花火腿等75种产品规格进行"瘦肉精"项目专项检验，未检出"瘦肉精"。

    3月19日，济源市政府在全市7家双汇连锁店和59家双汇冷鲜肉专营店现场封存双汇冷鲜猪肉1877.9公斤，共抽样46个，经快速检验，40个样品呈阴性，6个样品呈疑似阳性。3月21日，经河南出入境检验检疫局检验检疫技术中心检测确认，6个疑似阳性样品未检出"瘦肉精"。

    （2）双汇集团其他子公司的检查情况截至3月31日，双汇集团已收到全国范围内政府执法部门对20个子公司的338份产品检验报告，报告显示以上冷鲜肉及肉制品未检出"瘦肉精"。

    3、双汇集团的应对措施

    （1）双汇集团3月16日、3月17日两次发布声明，对济源双汇食品有限公司停产整顿，全面自查。要求济源双汇在市场环节的产品全部下架退回工厂，库存产品停止发货。请求政府相关职能部门对济源双汇的产品进行检测。

    （2）3月16日、18日，双汇集团两次下发通知，为确保肉品安全，实行"瘦肉精"在线逐头检测。

    （3）双汇集团引入第三方监督机构，对产品质量、食品安全和内控体系进行全方位的第三方监督审核和检测检验。

    （4）双汇集团将加快养殖业发展，进一步完善产业链，提高企业对产业链上下游的控制力，确保食品安全。

    （5）双汇集团建立食品安全监督委员会，把3月15日定为"双汇食品安全日"，牢记教训，警钟长鸣。

    （6）双汇集团及本公司将继续关注各地方检测机构的检测结果和国家相关部门对此次事件及相关人员进一步调查的结果，并将及时公告。

    4、双汇产品市场销售及影响情况的说明

    （1）济源双汇停产整顿及市场产品回收处理情况：3月15日以来，济源双汇一直停产整顿。3月15日封存待宰生猪689头，其中17头"瘦肉精"检验呈阳性，已进行无害化处理。

    截至3月31日，济源双汇收回市场流通的肉制品1259吨、冷鲜肉259.4吨，济源双汇厂内被封存冷鲜产品258.8吨，已进行无害化处理。以上处理预计损失3100万元。

    （2）双汇集团产品销售及影响情况 3月15日以来，因"瘦肉精"事件的影响，部分地区经销双汇产品的商场、超市、特约店出现了产品下架的情况。3月23日，双汇集团召开全国经销商大会后，各地逐步恢复双汇肉制品及鲜冻品上架销售。 2011年3月份，预计影响双汇集团营业收入13.6亿元，其中影响双汇发展营业收入13.4亿元（含代销双汇集团产品营业收入）。

    （3）目前，双汇集团及本公司正在积极采取措施，产品已陆续上架销售，市场向好，企业生产稳定，销售规模逐步提高。目前，本公司鲜冻品的日发货量为1500多吨，已恢复至2011年3月份上半月平均日发货量的89%；肉制品的日发货量为3200多吨，已恢复至2011年3月份上半月平均日发货量的71%；日回收货款9000多万元，已恢复至2011年3月份上半月平均日回收货款的72%。

（4）经过停产整顿，双汇集团对济源双汇进行了严格检查和评估验收，认为济源双汇目前已经具备了开工复产的条件。因此，经双汇集团研究，济源双汇于2011年6月2日开工复产。

新的麻烦不断：

双汇发展澄清公告

    一、传闻情况

    2011年4月22日，《每日经济新闻》以《公告隐瞒关键承诺，双汇数据暗藏玄机》为标题报道了双汇曾给予经销商承诺，经销商在5月份之前未销售完的产品，可以无条件退货，且退货的产品损失不用经销商承担。

    二、澄清说明

    经核实了解，现本公司就以上传闻情况说明如下：

    1、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司(以下简称“双汇集团”)于2011年2月22日制订了《2011年肉制品滞销品处理方案》，对在保质期内或超出保质期没有销售完毕、及在保质期内因质量问题无法继续销售的高、低温产品等滞销品实施退回处理程序。

    根据上述处理方案，滞销品包括过期滞销品、批量质量问题滞销品、新产品滞销品、生产责任滞销品四类。批量质量问题滞销品形成的退货，经公司确认后由生产单位100%承担；新产品滞销品及生产责任滞销品形成的退货，经公司确认后由生产单位100%承担；过期滞销品形成的退货，经公司确认后由生产单位承担50%；保质期内无质量问题的正常产品、人为破坏产品、因客户管理不善造成的破损等滞销品，由客户承担损失。

    2、2011年3月23日，在双汇集团召开的全国经销商大会上，双汇集团作出说明，生产日期为2011年5月1日之前的所有双汇肉制品，所有发生的退货，双汇100%承担。2011年3月24日，双汇集团下发《通知》，对上述说明作了进一步明确：从3月24日起（以滞销品申请日期为准），凡2011年5月1日之前生产但因市场滞销造成的退货产品，不论是否过期、均由双汇按100%承担。滞销品退回范围包括：（1）符合《2011年肉制品滞销品处理方案》的生产责任滞销品、新产品滞销品、批量滞销品、过期滞销品；（2）临期产品：经市场流通临近保质期30天的高温产品、临近保质期20天的低温产品，可以退回；（3）不符合上述条件的保质期内无质量问题的正常产品、人为破坏产品、因客户管理不善造成的破损产品，由客户承担损失。

    与原退货政策相比，《通知》中涉及2011年5月1日之前生产的过期滞销品退货政策由原双汇承担50%调整为承担100%，并在退货范围中新增加了临期产品；其他三类滞销产品的退货政策均保持双汇承担100%没有变化。

    三、其他说明

    1、双汇集团及本公司对于滞销品实施退货处理程序是市场正常的操作惯例，本次滞销品退货政策的调整，是公司为进一步保障食品安全而采取的措施，是原有的滞销品退货政策的延续、补充和完善。

    2、双汇的鲜冻品不涉及上述退货政策的调整。

    3、2011年第一季度，涉及上述退货政策的肉制品的销售收入占公司主营业务收入的比例约为62%。

    4、2011年3月24日至4月20日，双汇集团及本公司各生产单位日均接收肉制品退货112吨、占发货量的4%，与2011年以来日均接收肉制品退货55吨、占发货量的1.07%相比有所增加，增加的原因包括：3·15“瘦肉精”事件发生后，公司为避免造成消费者的心理负担，对3月15日以前生产的下架、不畅销产品进行回收处理、以及退货政策的调整等因素。

    5、公司已于2011年4月19日发布了《河南双汇投资发展股份有限公司公告》，对双汇集团及本公司产品恢复上架销售、日发货量、日回收货款等情况进行了说明，相关数据仍以此公告为准。

    6、公司已于2011年4月19日发布了《河南双汇投资发展股份有限公司2010年业绩快报公告》，2011年第一季度的业绩预告也已在当日发布的《河南双汇投资发展股份有限公司公告》中作出披露，公司业绩与已披露的业绩预告、业绩快报不存在较大差异。

公告其中双汇发展隐含未明确说明的问题：2011年3月24日至4月20日，双汇集团及本公司各生产单位日均接收肉制品退货112吨、占发货量的4%，与2011年以来日均接收肉制品退货55吨、占发货量的1.07%相比有所增加，这么多的退货都怎么处理的，我们吃到的肉制品是否又经过了快过期前的二次加工处理？？特别是经市场流通临近保质期30天的高温肉产品、临近保质期20天的低温肉产品，退货后如何处理？

我所说的是正常的临期或过期肉制品退货后双汇集团及双汇发展是如何处理的？除了济源双汇“瘦肉精”问题产品回收后已进行无害化处理的。

案例总结：

双汇集团的产权出让依照国家有关国有产权出让的相关规定，虽然出让给高盛和鼎辉过程中有点小的瑕疵，但在总体程序合法的前提下，仍然相对顺利的通过政府各级主管部门的审核和批准，可谓相对完美的一套历时超过6年的资本运作，但从民族产业发展的角度看，作为中国人，仍然有些遗憾，毕竟是外资参与其中，获得的套利，所以在更多的国有资产产权转移和出让的过程中，应该鼓励更多中国的资本，特别是民营资本的准入和参与竞争。高盛赚了钱，就认为外资投行的水平高，我们的民营企业参与改制了，就可能成为侵吞国有资产，还有郎咸平的保姆成了当家人的恶心理论，影响了中国国有企业改制和管理层收购的进程，现在看郎咸平的所谓保姆理论到底是推动了中国经济发展还是影响了中国国有企业改制进程，我觉得值得我们很多人反思。

另外从案例中也看出，符合市场发展方向的国有企业产权制度改革，仍然是中国市场经济发展的大路，国有企业必须在产权明晰，管理规范，适应市场的环境下才有更大的发展，才有国际的竞争能力。依靠国家政策和金融机构的特定支持，也只是企业发展的外部资源，关键是要有内生增长的机制和动力。

当然，企业发展除了美丽的财务数据外，还需要有个价值观和道的问题，不能因为你是蒙牛，就可以添加三聚氰胺，不能因为你是双汇，就可以添加瘦肉精，生产的食品是供中国百姓吃的，吃的东西最最基本的要求是健康，而不是味道、颜色或其他。市场上很多商家厂家，是生产什么不吃什么，销售什么自己不消费什么，食品安全人人都要关注，还要从每个人做起。

最后，提示大家双汇发展的重大资产重组及双汇集团整体上市还没有最后做完，因为中国证监会还要最后审批一关要过，我们拭目以待。

2012年4月5日证监会有条件通过重组方案。

对于美丽的资本运作背后，我们还需要看到一次性的资本增值背后，还带给中国一个严重的产业安全问题，就是高盛养猪、背后参与双汇、雨润食品等企业，给中国消费者和中国肉制品的产业安全究竟带来了什么？