从2003年成立伊始，国资委就将推动所属企业成立董事会，完善国有企业的公司治理结构列入了工作日程，而2004年中航油、中储棉以及2005年初暴露的中国诚通的公司丑闻，更是暴露了国有企业在公司治理上长期存在的问题，从而促使国资委痛下决心，采取一系列措施促进国有企业公司治理结构的完善，因而2005年也被管理界和企业界称为“公司治理年”。

公司治理问题产生的根本原因是信息不对称，所以也统称为委托代理问题。这个信息不对称事实上存在于三种委托代理关系之中：股东与董事会之间，实质上是小股东与大股东之间的委托代理关系；股东与监事会之间的委托代理关系；董事会与经理层之间的委托代理关系。

国有企业公司治理出现的问题从内部讲都是这三种基本关系及其衍生关系所产生的，分析国有企业公司治理问题，主要体现在四个方面：

一、所有者缺位

根据现代企业理论中的委托-代理理论，公司治理结构是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。具体就是以契约的方式，在股东和经营者之间建立一定的制衡关系，从而实现公司节约交易成本的比较优势。在国有企业中，国有企业归属于全体人民所有，而体现人民意志的政府又不能直接经营管理每一个企业，只好通过一系列的中间层次委托给企业的经理人员，这样就产生了多层次的委托-代理关系。

国有企业虽然进行了公司制改造，但没有形成真正独立的产权主体，国有股持股主体行政化倾向严重，国有股“产权主体虚置”。由于原有体制的弊端，这些国有股东并非是最终的财产所有者，只是国有资产的代理人。他们虽然在一定程度上拥有公司的实际控制权，但他们并不拥有索取其控制权使用收益的合法权益，当然也不承担其控制权使用的责任。他们手中的公司控制权往往变成一种“廉价投票权”，并随时有被公司内部人收买的可能，从而形成“内部人控制”的状况。因而他们不可能像股东一样真正关心国有资产的营运效率，也无法承担其应有的责任。

二、一股独大

研究表明：公司股权高度集中，必然诱发种种弊端，妨碍科学的公司治理结构的建立，不利于企业的健康发展。尤其是国有股“一股独大”，对公司治理绩效的损害更为明显。由于国有股的行使主体——政府部门具有特殊的地位，往往导致政府与企业角色错位，国家作为“大股东”对企业的监督和控制，演变成为行政干预，使企业所有权与经营权难以分开。政企不分，企业不可能成为真正独立的法人实体。作为我国的国有企业，国有股基本上是第一大股东，而且第一大股东的持股份额远远高于其他股东的持股份额，使国有股一般处于绝对控股的地位。

而在市场经济中，作为竞争组织的企业是以追求股东价值的最大化为目标和动力的，但如果公司的股东构成主要是政府，将出现企业目标冲突的现象，因为对于政府而言，它的目标是多元的，如稳定物价、减少失业、收支平衡和保护环境等。而政府对这些目标的追求将不可避免的影响企业股东价值的最大化，将导致企业的许多非市场化行为，影响国有企业的经营效益，损害其他中小股东的权益，造成不公平现象的发生。

三、董事会作用弱化

董事会是股东大会选任的全体董事组成的公司经营决策、业务执行并对外代表公司的法定必备常设机关。因此，董事会治理是公司治理结构的核心一环，对国有企业的生存与发展具有决定性作用。现代公司治理结构中，董事会治理主要体现在如何完善董事会的结构与运作。而在国有企业的董事会治理中存在着以下的主要问题：

一是董事会的结构不够合理。首先，董事会的构成人员中很少有小股东代表，多为国家股及法人股代表，大股东垄断现象比较严重。其次，“内部人”董事比例较大，没有足够多的外部董事作为监督，董事会很难做出客观科学的公司经营决策。第三，董事会与经营班子往往合二为一，或占据了董事会的多数地位，董事会的作用被淡化，作为科学性的公司治理结构重要一环的决策层与经理层的分离就无从谈起。

二是董事职责不清，内部分工和权力制衡有待细化。董事之间职责无明细分工，表面上做到了权力的对等，实质上，缺乏明细分工的结果必然造成信息采集和加工处理的困难，最终导致董事会失去科学的决策和监督能力。因为，复杂的企业不能仅通过每年四次或六次董事会会议进行治理。治理结构要求专业化的技巧，这些技巧必须通过董事会层次的委员会得到最佳地执行。

三是董事的素质有待提高。一是缺乏应有的责任心，国有企业的董事来源主要是两个，一是国有投资机构或别的国有企业，一是企业内部，无论是哪个渠道，都没有实际的投资者进行监督，因而缺乏对经理层监督的动力；二是业务能力，由于董事需要较高的素质，而目前我国董事还没有专业化，董事的决策能力、专业能力等都较差，也影响了董事会的监督效果。

最后，没有建立科学的评价和激励机制。董事会必须对每一个董事的绩效必须进行定期地评估，为此应该建立科学的评价和激励机制。因为，不管是执行董事，还是外部董事或独立董事，由于对所负职责承担责任，若董事会的决议违反了有关法规，表决时投赞成或弃权票的董事还要追究法律责任。因此，这种权力的到位和责任的落实，其结果必然是激励和约束。而在我国的国有企业不是没有建立起科学的评价和激励机制，就是缺乏执行的严肃性。

四、监事会作用缺位

在现代公司里，为适应股东所有权与经营控制权分离的现状，各国都立法加强了董事会的权力。但是为防止董事会滥用权力并保护公司、股东及债权人的权益，同时立法确认了监事会的监督权力，从而形成公司治理结构中的股东大会、董事会、监事会相互制衡的关系。但国有企业的监事会存在下列问题：

一是法律规定不到位。法律只给了监事会和监事“说”的权力，而没告诉其怎么“行动”。如监事会可以对董事、经理损害公司利益的行为请求纠正，也有召集临时股东大会的提议权，但是有关人员拒不纠正，拒不召开怎么办？没有具体执行方面的规定，就会使监事会操作起来比较困难，对董事和经理的约束也就落实不到位。

二是体制上的原因。我国目前的国有企业的主要出资者仍为国家或国有法人企业，股东选出的监事多为国有资产或国有法人资产的代表，而这些监事对公司的经营状况和经营效益缺乏一种内在的深切关注。旧体制下的“旧三会”(职代会、工会、党委会)和新体制下的“新三会”(董事会、股东会、监事会)并存，二者之间的关系得不到很好的协调，或者“新三会”在“旧三会”的影响下，无法发挥现代公司制度下的职能。

三是监事会缺乏必要的独立性。首先，监事与经营管理者大多来自同一公司，存在着上下级关系，大胆的监督很可能使其失去监事资格，还会使其在原公司的利益遭受损害。其次，实践中监事会成员的选任依赖于董事，得不到董事与经营管理者支持的人员很难当选监事。再次，监事会成员之间也存在利益冲突，形不成统一的意见。在我国，监事会有股东代表和职工代表，股东和职工的利益往往是不一致的，股东要求公司利益，而职工大多关心自身利益，这种冲突使监事会较难发挥其职能。最后，监事会在组织上缺乏应有的独立性。在绝大多数情况下，监事的任职均为兼职，无自己的常设办事机构，监事会的日常监督职能根本无法正常发挥。还有，监事会行使监察权所必须支付的费用，在实践中受制于经营管理人员，这也严重影响了董事行使职权的独立性。

四是监事会和经营管理层的信息不对称。实践中，公司的经营信息掌握在董事会和经理人员手中，监事会完全依靠经营管理层提供的信息进行监督或根本得不到应有的信息而无法监督。另外监事会成员的自身素质也影响其信息的获得，监事身分一般为股东、职工、党委成员，大多无经营管理经验，也无法律、财务等知识，能力的欠缺会导致信息获得的欠缺。

五是监事会成员缺乏必要的激励和约束措施。我国国有企业普遍缺乏一种对监事业绩的评估体系，更没有一种对监事监督权的激励措施。这样，会弱化对国有企业董事和经理的监督，损害公司、股东和债权人的利益。

2005年秋天，宝钢集团有限公司首家成立了规范的国有独资公司董事会，这标志着我国国有企业的公司治理正走向快车道，它不但对于央企的公司治理是个标志性的事件，同时，对所有的国有企业都是一个前进的“号角”。通过向先进国家的学习和自己不断地实践，我国国有企业的公司治理必将更加完善，为我国企业的公司治理起到示范和促进的作用。