高鹏鹤老师简介

• 讲师背景：

– 律联资本研究院合伙人

– 曾任某证券公司投资银行部执行总经理

– 中国证券业协会特聘讲师（听课人数约25万）

– 中国政法大学MBA实践指导老师

– 担任多家上市公司、新三板公司的财务顾问

– 证券上市保荐代表人

– 英国注册会计师ACCA

中国政法大学硕士研究生

• 职业经历：

– 高老师拥有将近二十年上市IPO、并购重组、新三板挂牌、财税筹划、投融资方面的工作经验，曾就职于国际最大会计师事务所之Ernst & Young安永国际会计师事务所、河南农开基金（中信与河南财政厅合资的第一只农业产业基金）、天风证券并购融资总部、网信证券投资银行部等，参与建行、工行“A+H”上市审计，主持或参与合众思壮、山水文化、东湖高新、广济医药、郑州煤电等多家上市公司并购重组募集资金项目，主持或参与湖北省级平台联投集团“千亿战略发展规划”、牡丹江开发区平台“投融资战略发展规划”、武汉新芯集成电路等资本运作，主持或参与多个项目上市、新三板挂牌工作，主持或参与多只产业基金和并购基金的设立、募集、投资、管理、退出，拥有丰富的并购重组及公司资本运作实践经验。

【课程背景】

北交所的建立有效地开拓了企业上市路径和通道。顺利的情况下，一家股份公司从申请新三板挂牌，在新三板连续挂牌满12个月的创新层公司，进入北交所IPO上市，大致的时间为：挂牌3个月、新三板挂满1年、北交所上市3个月，大概需要18个月左右。

北交所IPO一年之后，企业最快6个月时间可以转板到创业板或科创板上市。

此前，沪深交易所门槛较高，优质企业上市的成本较大。转板上市制度是中国多层次资本市场体系全面深化改革的重要举措，有助于丰富企业上市路径，打通中小企业成长壮大的快速发展通道，加强多层次资本市场有机联系。

本次课程对新三板挂牌、创新层、北交所、转板沪深上市规则进行讲解，结合案例帮助企业股东、董监高、财务总监、董秘以及投资基金制定合适的资本市场筹划方案，玩转上市后的资本运作魔方。

高老师在自身二十年投资银行、投资基金、审计、咨询行业丰富的工作实践的基础上，采取实战案例为主，结合最新法律法规的教学模式，让学员既掌握上市法规，也掌握资本运作实操工具，达到学之即用、举一反三的效果。

【后续增值服务】

推荐更多中介机构：课后可根据企业行业特征，免费推荐最有经验，最有职业操守的券商、会计师、律师等上市中介团队。

上市前期策划服务：课后可应邀到学员企业实地走访，派驻专业团队系统调研，帮助企业找出上市重点关注问题，稳步有把握的推进筹划工作。

董秘、财总人才培养：课后学员企业可派出优秀后备梯队人才参加常年举办的董秘及财务总监实操研修班，帮助企业高效低成本的培养出属于自己的资本人才。

【课程时间】6小时

【课程大纲】

第一章  上市的基础知识

1.1    什么是上市？

1.2    上市的好处

1.3    上市的重大意义

1.4    上市的优缺点比较

1.5    不适合上市的企业及案例

1.6    企业上市的三种方式之一：首次公开发行上市IPO

1.7    企业上市的三种方式之二：借壳上市

1.8    企业上市的三种方式之三：SPAC

1.9    企业上市的三种方式之四：新三板挂牌后转板上市

第二章  中国多层次资本市场体系概述

2.1    中国多层次资本市场体系简介（结构、定位及功能）

2.2    可上可退的资本市场进出机制

2.3    北交所简介（定位、关系、目标）

2.4    北交所（新三板）发展历史

2.5    主板、创业板、科创板、北交所上市条件比较

2.6    科创板的行业要求、科创属性评价标准

2.7    创业板的定位、12个行业负面清单

2.8    新三板挂牌概述（基础层、创新层、转板上市）

第三章   北交所发行上市的规则体系、条件、负面情形、相关的重点问题

3.1    发行上市规则体系（证监会规定）

3.2    发行上市规则体系（北交所规定）

3.3    北交所发行上市的条件

       3.3.1  主体与规范性条件

       3.3.2  财务条件（四选一）

       3.3.3  公众性等要求

3.4   北交所发行上市的负面情形

3.5   与发行条件有关的重点问题及对策

      3.5.1 上市标准的理解与适用

      3.5.2 经营稳定性

      3.5.3 独立持续经营的能力

      3.5.4 重大违法行为

      3.5.5 行业相关要求

      3.5.6 财务信息披露质量

      3.5.7 审计截止日后的信息披露

      3.5.8 业绩大幅下滑

      3.5.9 承诺事项

      3.5.10转贷

      3.5.11与上市公司监管规定的衔接

第四章   北交所发行上市的程序（申报前准备、审核与注册、发行与上市）

4.1    北交所发行上市的业务全流程

4.2    申报前准备（董事会、股东会、相关报备）

4.3    审核与注册阶段流程、相关申请文件

4.4    发行与上市阶段流程

4.5    对发行人财务信息的披露质量，如何把关？

第五章   北交所发行上市募集资金管理与限售要求

5.1    募集资金管理（用途、监管、自查、披露、变更用途）

5.2    限售对象、要求及限售期限

第六章  北交所发行上市违规处分案例

6.1   违规处分类型

6.2   相关主体的一般违规情形

6.3   对发行人等主体的纪律处分情形

6.4   虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

6.5   中介机构违规情形

6.6   盈利预测未达预期

第七章  企业进入资本市场前需要调整和规范的主要事项

7.1   顶层资本运作架构设计

7.2   零税负的税务筹划架构

7.3   打造、传递动人的资本市场故事

7.4   提炼商业模式

7.5   制定战略发展规划

7.6   整体产权设计调整

7.7   公司治理结构标准与规范

7.8   董事会的构成

7.9   高管团队

7.10   员工安排

7.11   业务调整

7.12   账务调整

7.13   法律调整

第八章  企业对上市的自我判断与选择

8.1   上市时机的选择？

8.2   上市地点的选择？企业适合去哪里上市？  国内还是海外？ 哪个板块？

8.3   上市模式的选择（IPO还是借壳）

8.4   上市成本的比较

8.5   财务指标（如何确定企业上市的财报期）

8.6   到了什么阶段可以聘请外部机构进场

8.7   保荐机构及其他中介机构的选择

8.8   企业上市常见的误区

第九章  企业启动上市前应该做好哪些准备

9.1   心理准备

9.2   组织准备

9.3   业绩准备

9.4   财务会计规范、资料齐备

9.5   法律资料准备

9.6   制度建设准备

9.7   引进战略投资者（若需）

9.8   股权激励（如需）

第十章  企业在上市过程中要做的工作

10.1  初步尽调，设计初步上市方案

10.2  与上级主管部门、国资委进行预先沟通

10.3  聘请专业中介机构（券商、审计、评估、律所），成立上市联合工作小组

10.4  尽职调查，设计上市方案

10.5  向上级主管部门、国资委正式报告上市方案

10.6  股改

10.7  辅导、验收

10.8  申报、反馈

10.9  路演、询价与定价

10.10  发行上市

第十一章   企业上市后要做的工作

11.1  规范运作，严格遵循治理结构和治理制度

11.2  持续经营，保值增值，回馈股东

11.3  使用好募投资金

11.4  做好战略规划（新产品、新业务、新市场）、战略执行、战略调整

11.5  资本运作与市值管理（分红、回购、增发新股、发行债券、并购重组、分拆上市、投资产业基金）

11.6  做好内幕信息制度管理，不做内幕交易

11.7  做好信息披露（所有宣传只有董秘一个出口，所有信息披露不得早于公告）

11.8  投资者关系管理

11.9  舆情管理与危机公关