所谓隐名股东，是指没有登记为股东、甚至没有以股东名义行使股东权利的实际出资人。相对应的是显名股东，即没有实际出资，但是登记为公司股东的人。隐名股东和显名股东能是自然人，也可能是法人或其他组织。

一个日本老人，到中国参加一个宗教活动，认识了一个中国女商人，女商人的老公是某知名高校的一名教授，也参加了那次宗教活动。女商人邀请日本老人投资一个项目，双方合作成立公司，共担风险，共享收益。日本老人相信了她，并投入了大约800多万元人民币。公司注册时，可能是由于登记不方便，可能是别有用心，日本老人的股权全部登记到了女商人名下。几年过去了，公司从来不谈分红的事。日本老人一直要求看报表，了解公司情况，开始女商人还虚以为蛇，后来干脆切断了联系。日本老人感觉不妙，请另一位中国朋友（也是在一次活动中认识的一个中国画家）帮他查询，发现那个公司的股权已经转让过好几手了。画家朋友心肠很好，可是太不专业。开始希望通过报案追究刑事责任维权，可是又没有正式向公安机关报案，而是私底下找熟人跟公安接触，据说还险些遭受欺骗。事情一拖再拖，正式找律师时离案发已近十年，诉讼时效也过了，举证也难，事情就这样不了了之。

那个女商人现在家资丰厚，日子过得逍遥游快活，可是日本老人这时已经破产，靠领政府救济款度日。

笔者为日本老人惋惜，同时对女商人的行为感到愤怒。可是，除了惋惜和愤怒，又有什么别的办法呢？

当然，日本人抢占钓鱼岛，可恨，那是另一回事。

这就是典型的隐名股东带来的问题。下面我们将讨论这方面的问题及应对策略。

问题：隐名股东和显名股东容易发生争议；隐名股东的权利容易受到侵犯。

隐名股东和显名股东之间，实际上是一种股权代持关系，法律承认并保护这种代持关系，但是需要当事人能够证明代持关系的存在。现实中，双方往往没有书面协议，一旦发生纠纷，隐名股东难以举证，法官难以裁断。

同时，股权是一种复合权利，包含了财产权，控制权，以及其他派生权利。这些权利的行使方式也很复杂，如控制权主要通过股东会投票实现，财产权表现为分红和分配剩余财产，其他权利，如知情权，诉权，行使起来都很复杂。股东权利，还牵涉到其他股东，公司高管，甚至更广泛的利益主体。公司法律制度在人类社会存在几百年了，博大而精密，你很难用一纸协议把它安排清楚。

另外，即便是隐名股东与显名股东之间存在清晰的代持协议，这个协议的效力只及于代持人和被代持人之间，第三人不见得知情。只要显名股东不据实相告，在第三人看来，股权为显名股东所有。如果显名股东将股权转让给第三人并完成了变更登记，第三人的权利应得到法律保护，这类似于物权善意取得。这时隐名股东只能依合同向隐名股东主张违约责任或侵权赔偿责任。在隐名股东逃之夭夭，或者履行能力不足时，隐名股东的权利便得不到有效救济。

股权是一种长期权利，时间可跨越几年、几十年甚至更长的时间；人，可能涉及下一代、甚至下几代。

在这么长的时间跨度里，什么都有可能发生。即便代持人本人没有恶意，如果他欠第三人的钱，第三人通过司法强制执行其名下的股权，法院很难凭一纸协议保护被代持人的权利而驳回第三人的请求。还有，万一代持人意外去世，其继承人不知道代持关系，要求继承该股权，怎么办？

对隐名股东的建议：

1、股权尽量不要代持。

特殊情况下必须代持的，应在合适的时候及时变更登记到自己名下。理由已如前述。

2、签订清晰地代持协议，并保留出资证据。

代持协议至少应清楚表明代持关系，被代持人保持哪些权利，代持人应尽到哪些义务，禁止代持人哪些行为，有无报酬，报酬如何计算，等等。

实践中被代持人出于某些担心，将双方签署的协议全部由自己持有，代持人不持，笔者赞同这种做法。当然，也不是都需要这样。

3、除非不得已，仅作工商登记层面的代持。

除非不得已，应由自己亲自行使所有股东权利，如参加股东会（可以以登记股东的授权代理人的身份在相关文件上签字），参与公司管理，等等。

这种情况下，应由自己出面签订与其他股东的出资协议，并在出资协议里面列明代持关系，约定合适的时候转到自己名下。因为司法实践中，如果隐名股东请求确认其股权并登记为公司股东，法院要征求其他股东的意见，如果其他股东过半数同意隐名股东成为股东，则法院支持过户，反之则不支持，自己的出资利益，还是要依赖代持协议去实现。如果在这方面提前就约定清楚，这个问题便解决了。

被代持人还可以尽量屏蔽代持人与公司的联系。实践中有的被代持人甚至都不让代持人了解代持股权的公司的相关情况。应该说，如果能做到，这不失为防止代持人侵权的有效措施。

4、如果被代持人从工商登记到公司设立、运作完全隐名，则更应随时关注公司动向，并注意代持人动向。

一开始就要根据代持协议的约定随时行使自己的权利，比如要求代持人随时通报公司情况，每月坚持看报表，看相关文件，等等。对代持人的任何异动，要保持警惕。

实践中，有些被代持人通过曲线方式参与公司，效果不错。比如，名义上他不是股东，可是想办法让公司将自己聘为顾问、董事、监事或其他职务，以便的随时了解公司情况。此计甚妙。

最后申明：前面讲述这么多，乃是为合法的隐名股东权益保护计，不是为非法隐名股东合法化计。如果你是为了洗钱，或者是为了规避政策法律法规（如行政官员禁止经商），甚至股权本就是受贿而得，不但权益得不到保障，而且会招致法律的处罚。