第1章  总则

第1条  目的

为了加强对子公司的管理，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据国家相关法律法规的规定及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第2条  适用范围

本办法所称子公司是指本集团公司所属控股子公司。

第3条  子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守上市规则、内控制度等其他法律法规及本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。

第4条  控股子公司控股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其控股子公司的管理。

第5条  控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第2章  管理机构及职责

第6条  控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和“三会”制度。控股子公司依法设立股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会（或股东大会）、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第7条  集团公司依照控股子公司章程的规定向控股子公司委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员，并根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。

第8条  由集团公司派出的董事、监事及高级管理人员在其所在控股子公司《章程》的授权范围内行使职权，并承担相应的责任，对本公司董事会负责。公司派出高级管理人员负责本公司经营计划在控股子公司的具体落实工作，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向本公司反馈。

第9条  集团公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或办法，对控股子公司的经营、财务、重大投资、法律事务及人力资源等方面进行指导、管理及监督。

1．集团公司职能部门主要负责对控股子公司对外投资等方面进行监督管理。

2．集团公司战略规划部、财务部等部门主要负责对控股子公司经营计划的上报和执行、财务会计等方面进行监督。

3．集团公司人力资源主要负责对派往控股子公司高级管理人员进行管理及绩效考核。

4．集团公司综合办公室主要负责对控股子公司重大事项信息上报、对外宣传、证券投资等方面进行监督。

第3章  财务管理

第10条  控股子公司财务运作由公司财务部监督管理。控股子公司财务部门应接受公司财务部门的业务指导、监督。

第11条  控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确实需更换，应向公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第12条  控股子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务主管部门备案。

第13条  控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支，独立核算。

第14条  控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用和资金管理。

第15条  控股子公司日常会计核算和财务管理中采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第16条  集团公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第17条  控股子公司应当按照公司编制合并会计报表与对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务部门对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第18条  控股子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括资产负债报表、利润报表、现金流量报表、财务分析报告、向他人提供资金及提供担保报表等。

第19条  集团公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后1个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。

第20条  控股子公司财务负责人应定期向公司董事长、财务总监和财务部门报告资金变动情况。

第21条  控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部门报告。

第22条  控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。

第23条  对控股子公司存在违反国家有关财经法规、公司和控股子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经法规、公司和控股子公司有关规定对其进行处罚。

第24条  控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

第4章  经营及投资决策管理

第25条  控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，并应根据本公司总体发展规划、经营计划制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保能按计划完成年度经营目标，及本公司及其他股东的投资收益。

第26条  控股子公司应于每年度结束前由总经理组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并经控股子公司董事会审议通过后上报本公司。控股子公司经营计划应在本公司审核批准后，经控股子公司股东会审批并实施。控股子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内容：

1．主要经济指标计划，包括当年执行情况及下一年度计划指标；

2．当年生产经营实际情况与计划差异的说明，下一年度生产经营计划及市场营销策略；

3．当年经营成本费用的实际支出情况及下一年度的年计划；

4．当年资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计划；

5．新产品开发计划；

6．股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第27条  如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因而影响到经营计划实施的，控股子公司应及时将有关情况上报本公司。

第28条  集团公司可根据经营管理的实际需要或主管部门、监管部门的规定，要求控股子公司对经营计划的制订、执行情况行业及市场情况等进行临时报告，控股子公司应遵照执行。

第29条  控股子公司应定期组织编制经营情况报告上报本公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。月报上报时间为月度结束后     日内，季报上报时间为季度结束     日内，半年度报告上报时间为每年7月15日前，年度报告上报时间为年度结束后1个月内。

第30条  控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第31条  控股子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。

第32条  集团公司有关部门负责对投资控股、参股的公司的日常管理，应逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。

第33条  控股子公司的重大合同，在按审批程序提交公司经理办公会、董事会或股东大会审议前，由公司法律审计部、财务部门对合同内容进行会审，在合同签署后报送公司办公室备案。

第34条  控股子公司对外投资、超过500万元以上的非日常经营性资产的购买和处置等重大行为，应经过控股子公司董事会或股东会审议。控股子公司在召开董事会、股东会之前，应及时报告公司，在本公司按规定履行决策程序后方可召开董事会及股东大会。

第35条  控股子公司发生的关联交易，应遵照公司的《关联交易管理制度》，需经过控股子公司董事会或股东大会审议，并经本公司董事会或股东大会审议的事项，控股子公司在召开股东大会之前，应先提请公司董事会或股东大会审议通过，公司派员参加控股子公司股东大会。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。

第36条  控股子公司的对外担保，应遵循《公司章程》有关对外担保的管理制度，经过控股子公司的董事会或股东大会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东大会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案。

第37条  在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第5章  重大信息报告

第38条  控股子公司应及时向本公司报告即将发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照监管部门对上市公司的要求及本公司《信息披露管理制度》的有关规定履行审批程序及信息披露义务。控股子公司应依据本公司《信息披露管理制度》制定有关重大事项报告的实施细则，报送本公司审核后实施。

第39条控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告本公司相关部门，按照本公司《公司章程》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第40条  本公司需了解有关审批事项的执行和进展情况时，控股子公司及相关人员应予以积极配合与协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第41条  控股子公司应制定重大信息内部保密制度，因工作关系了解到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第42条  控股子公司应在其董事会、监事会、股东会结束后两个工作日内将会议决议及有关会议资料向本公司董事会秘书报送。

第43条  控股子公司应依照本公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。控股子公司的股东会决议、董事会决议、《合同》、《公司章程》、验资报告、营业执照、企业法人组织代码证书、印章样式、资质证书、年检报告书、政府部门有关批文、专利商标证书、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并报本公司相关部门备案。

第6章  内部审计监督与检查制度

第44条  公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，由公司审计部负责根据公司内部审计工作制度开展内部审计工作。

第45条  内部审计内容主要包括：财务审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第46条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。

第47条  经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股子公司必须认真执行。

第48条  控股子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人及销售负责人等高级管理人员调离子公司时，必须履行离任审计。

第49条  控股子公司董事长、总经理和财务负责人及销售负责人等高级管理人员必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。

第50条  公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由公司运营管理中心、财务管理中心和行政部及相关职能部门负责。

第51条  检查方法分为例行检查和专项检查。

1．例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。

2．专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。

第7章  行政事务管理

第52条  控股子公司行政事务由公司行政部归口管理。

第53条  控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制定各自的管理规定，并报本公司行政部备案。

第54条  控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应按照公司《档案管理制度》的规定向行政部报备、归档。

第55条控股子公司公务文件需加盖公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照公司《印鉴使用管理制度》规定的审批程序审批后，持印鉴使用审批表盖章。

第56条  控股子公司未经公司同意不得使用公司的商标及图形标记。

第57条  控股子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。在总体精神和风格不相悖的前提下，可以具有自身的特点。

第58条  控股子公司做形象或产品宣传时如涉及公司名称或介绍，应交由公司相关职能部门审稿。

第59条  公司相关部门协助控股子公司办理工商注册、年审等工作，控股子公司年审的营业执照等复印件应及时交本公司行政部存档。

第60条  控股子公司若需要法律审核的事务时，可请求公司律师或法律顾问协助审查。

第8章  人事管理、考核及奖惩制度

第61条  控股子公司应严格执行国家《劳动法》及有关法律法规，并根据企业实际情况制定劳动合同管理制度，本着“合法、效率”原则，规范用工行为。控股子公司应接受本公司人力资源部门对其人事管理方面的指导、管理和监督。

第62条  非经本公司委派的控股子公司董事、监事和高中级管理人员，控股子公司应在其任命后1个工作日内报本公司备案。

第63.条  本公司人力资源部应根据经营管理的需要，在其他职能部门配合下，负责组织对向控股子公司派出高级管理人员进行定期或不定期的业务培训。

第64条控股子公司应结合企业经济效益，参照本行业的市场薪酬水平制定薪酬管理制度，并报本公司备案。控股子公司应根据对当年经营计划完成情况的考核结果，由控股子公司董事会确定其高级管理人员的薪资标准。

第65条  控股子公司应按照本公司要求，及时将以下信息上报本公司备案：

1．年度劳动力使用计划及上年执行情况；

2．年度人工成本、工资总额计划及上年执行情况；

3．高级管理人员年薪标准及实际发放情况；

4．其他需要报备的人力资源管理的相关信息。

第66条  公司委派的企业管理人员应维护公司利益，忠实地贯彻执行公司对控股子公司作出的各项决议和决策。企业管理人员依据所任控股子公司的具体职务享有其权利并行使其职责，详细内容在工作责任书中予以规定。企业管理人员应主动接受本公司各职能部门的监督，定期向本公司主管领导述职。

本公司向控股子公司派出高级管理人员在经营管理中出现重大问题，给公司带来重大损失的，应进行相应处罚。在执行公务时违反法律、行政法规或控股子公司《章程》的规定，给本公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。

第67条  公司应切实落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划的完成情况进行考核，根据考核结果进行奖惩。

第9章  绩效考核和激励约束制度

第68条  为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司特建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度。

第69条  公司对控股子公司实行经营目标责任制考核办法。经营目标考核责任人包括各控股公司的董事、总经理、领导班子成员及全体员工。

第70条  公司每年根据经营计划与控股子公司签订经营目标责任书，主要从销售收入、净利润、销量数量等方面对控股子公司下达考核目标，年底根据完成情况兑现奖惩。

第71条  控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标利润完成情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第72条  控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报公司相关部门备案。

第10章  附则

第73条  本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会、深交所和公司的有关规定执行。

第74条  本办法由公司董事会负责解释和修改。

第75条  本办法自公司董事会审议通过之日起实施。

第76条  相关文件表单

1．《本公司章程》。

2．《筹资方案》。

3．《筹资计划》。

（摘自实战红色管理创始人孙军正老师培训课堂经典案例）