公元534年，统一了我国北方的北魏分裂为东魏和西魏两个政权。西魏建都长安（今陕西西安），丞相宇文泰把持政权。东魏建都邺城（今河北漳南），丞相高欢把持政权。双方为吞并对方政权，进行过多次的战争。

东魏依仗地广人多，军事上占有相对的优势，便出动军队企图占领西魏重要关口潼关，但被西魏击退，没有成功。此后，东魏两次出军攻战潼关未成。对于东魏高欢多次袭击西魏要地，宇文泰愤愤不平，便于公元537年8月率军东进，攻占了东魏的军事要地恒农（今河南三门峡市西）。没过多久，东魏高欢就命大将高敖曹领兵3万，由洛阳向西反击恒农。同时自率主力20万，由太原、临汾南下，从蒲坂（今山西永济西）西渡黄河，进袭关中。

从高欢行动的趋向来分析，他是想分二路向长安方向推进。一路由高敖曹军从洛阳至恒农，夺回恒农后向潼关、渭南方向推进；另一路由高欢亲自带领，从蒲坂西渡黄河，占领军事要道华州，然后向前推进，与高敖曹军会合。

宇文泰得知高欢西进的消息，决定尽全力阻止东魏军西进。一面派人到各地征调兵马，一面从恒农抽调出近万人回救关中，东魏高敖曹趁势包围了恒农。高欢军渡过黄河后，即刻攻华州城，但是华州城坚难攻，于是高欢军队在距华州北30余里的许原驻扎。

宇文泰军回到渭南后，便欲攻打高欢。部将们认为，各地征调的兵马还未赶到，敌我兵力悬殊较大，还是暂时不迎战为好。宇文泰坚持己见。他解释说：现在东魏军远道而来，首攻华州不下，便屯兵许原观望，说明他们军队人数虽多，但没战斗力，也没有苦战克敌的精神，我们趁他立足未稳，地理不熟，趁机迎击。如果让其站稳脚跟，继续西进，逼近长安，那样形势对西魏将更为不利，宇文泰的解释打消了部将的疑虑。西魏军抓紧做好北渡渭水的准备。

9月底，西魏军在渭水上搭好浮桥。宇文泰亲率轻骑7000，携带三天的粮秣，北渡渭水。10月1日，宇文泰军进至距东魏军60里处的沙苑（今陕西大荔南）驻扎下来，立即派入化装成许原一带的居  9民，潜入东魏兵营附近活动，侦察高欢军队的情况。经过侦察，宇文泰证实了自己的判断：对方人数多，战斗力不强。而这时，宇文泰部将李弼建议利用10里渭曲（渭河弯曲部分）沙丘起伏、沼泽纵横、芦苇丛生的有利地形，采取预先埋伏，布设口袋，诱敌深入的伏击之计，一举消灭敌人。宇文泰采纳这个建议，决定利用渭曲复杂的地形环境打一场歼灭战。

高欢听说西魏军已进沙苑，便决定与之决战。高欢取胜心切，在未认真部署的情况下便从许原率兵前来交战。西魏国见敌军出动，便依照原计划在渭曲布设了埋伏，以击鼓为号，以突然袭击的战法，围歼东魏军于既设阵地。高欢军行进至渭曲附近，大将解律羌举见到渭曲沙丘起伏，沼泽地深处长满茂密的芦苇，认为这苇深泥泞的地形不利野战，便向高欢建议留下部分兵力在沙苑与宇文泰相持，然后另以精骑西袭长安。高欢急于寻找宇文泰军决战，没有同意他的意见。下令挥军前进，进入沼泽沙丘搜索宇文泰军。东魏军自恃兵多势众，深人沼泽地，而且毫无战斗队形。宇文泰等到东魏军进入伏击圈后，擂鼓出击。西魏军从左右两翼猛烈冲击东魏军，将其截为数段。东魏军遭到突然袭击，本来乱糟糟的队形更加乱成几团，在复杂而又陌生的地形中无法展开。东魏军穷于应战，互相践踏。西魏军趁热打铁，消灭东魏军6000余人，俘虏近8万。东魏军大败溃散，高欢逃至蒲津，渡河东撤。沙苑、渭曲之战以东魏的大败宣告结束。

本来一开始东魏军是据优势的，不过，西魏军懂得“半济而击之利”的道理，认真打探敌军情况，再分析双方利弊，采取积极而有利于自己的军事行动，最终化患为利，取得最后的胜利。