秦始皇在平定了韩、赵、魏后，又屡次打败了楚国的军队。秦将李信，年轻勇猛，曾经以数干人追击燕太子丹于衍水中，最后破燕军掳获太子丹。于是始皇开始着手攻打楚国。

始皇认为李信贤明又勇敢，问他：“我想攻取楚国，依你策划要多少人马？”李信说：“只要20万人。”始皇又问王翦，王翦说：“非得60万不可。”始皇说：“王将军老了吧，为何这么胆怯？我相信李将军的话是对的。”于是派李信及蒙恬领兵20万南伐楚国。王翦的话不为秦王所用，就托病辞官，归于频阳养老。

李信攻平与，蒙恬攻寝丘，大破楚军。李信又攻陷鄢、郢，于是领兵向西，计划与蒙恬会师于城父。楚军趁机尾随着秦军，紧跟了三天三夜，最后大破李信的军队，攻入两个壁垒，杀了七个都尉，秦兵大败。

秦始皇知道这消息后忙驰马前往频阳，见王翦，谢罪说：“寡人因不用将军的计谋，李信终使秦兵受到了侮辱。如今听说楚兵逐日西进，将军虽有病，弃寡人吗？”王翦推辞，始皇说：“好了，将军别再推辞了。”王翦说：“大王必不得已要用臣，非给我60万大兵不可。”始皇说：“一切依照将军的部署。”

于是王翦领兵60万出发，始皇亲自送到灞上。王翦临行前请求赐给他极多的良田屋宅园池，始皇说：“将军已出兵，为什么要忧愁贫穷呢？”王翦说：“身为大王将领，建树功勋却终不能封侯，所以趁大王现在信任我的时候，臣要及时求赐园地以作为子孙的产业。”始皇大笑。

王翦的军队到了关口后，又曾五度派使者回朝廷请求赐给良田。有人说：“将军的请求，太过分了吧！”王翦说：“不是的。秦王待人粗暴又不信任，如今倾尽全国武装士兵，全数交付我，我不多请田宅作为子孙基业稳固自家，难道让秦王对我心存疑虑吗？”

王翦大军到达后，坚筑壁垒防守，不肯出战。楚兵屡次出来挑战，秦兵始终不出。王翦天天要士兵休息沐浴，并改善伙食以抚慰军队，并与士兵们一同饮食。一段时日后，王翦派人探听对方军中玩什么游戏。底下回答说：“正在玩投掷重石与跳远的比赛。”王翦于是说：“士兵可以出战了-，，

楚军数次挑战而秦兵却不应战，而等到楚军放松警惕时，率兵而出，杀敌于措手不及。于是楚将领兵向东撤退，王翦趁机派军队追击，追至蕲南，斩杀楚国的将军项燕，楚兵大败而逃，秦军乘胜平定了楚地城邑。经一年多，俘虏了楚王负刍，把楚地改郡县。接着南征百越，王翦的儿子王贲与李信平定了燕国、齐国的领地。王翦以能示之不能，故意不出兵迎战，等到对方——楚军防备松懈时，便来个“出其不意，攻其无备”。真不愧用兵的高手！