证监会指出，本次修改，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。

 9日，中国证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》(以下简称《重组办法》)，当天起施行。

 证监会指出，本次修改，旨在扎紧制度与标准的“篱笆”，给“炒壳”降温，促进市场估值体系的理性修复，继续支持通过并购重组提升上市公司质量，引导更多资金投向实体经济。主要修改内容包括：

 一是完善重组上市认定标准

 参照成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确累计首次原则的期限为60个月。

 需说明的是，60个月期限不适用于创业板上市公司重组，也不适用于购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的情况，这两类情况仍须按原口径累计。

 二是完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”

 取消重组上市的配套融资，提高对重组方的实力要求，延长相关股东的股份锁定期，遏制短期投机和概念炒作。

 其中，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的股份锁定期从目前的12个月延长到24个月； 上市公司或其控股股东、实际控制人近3年内存在违法违规或1年内被交易所公开谴责的，不得“卖壳”。

 三是按照全面监管的原则，强化上市公司和包括证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，加大问责力度。

 上市公司及近3年内的控制人被立案调查的，不能进行重组上市

 此前的6月17日，时隔19个月修订后《重组办法》公开征求意见。

 征求意见期间，证监会共收到意见和建议117份，其中有效意见80份，主要集中在“净利润”认定指标、重组上市认定的兜底条款、相关方锁定期等三个方面：

 关于“净利润”认定指标，有意见提出，对于亏损、微利的上市公司过于严格，建议取消。

 《重组办法》规定，购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上。

 证监会指出，考虑到取消“净利润”指标，将不能有效抑制亏损、微利上市公司“保壳”、“养壳”现象，会加剧僵尸企业“僵而不死”，削弱退市制度“刚性”，《重组办法》中保留了现有认定指标。

 关于兜底条款，有意见提出，此类条款缺少细化、量化标准，建议删除。

 证监会认为，考虑到此类条款有助于应对监管实践的复杂性，类似条款在其他证券监管规章中也有使用，并且，可以通过提交并购重组委审议等相关安排，确保执行中的程序公正，因此，《重组办法》保留了认定重组上市的兜底条款并做了进一步完善。

 关于重组上市相关方的股份锁定期，有意见认为，要求新进大股东锁定36个月，时限偏短；也有意见提出，对新进小股东锁定24个月，期限过长。

 证监会表示，经研究，鉴于延长相关股东锁定期是本次加强重组上市监管、遏制短期炒作的重要手段，征求意见前已从平衡各方利益的角度多次论证，故不再改动。

 另有意见提出，征求意见稿对上市公司原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期未作明确，易导致监管漏洞。

 证监会表示，为防止上述主体通过向其他特定对象转让股份规避限售义务，《重组办法》进一步明确：“在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象”，也应当公开承诺36个月内不转让。”

 此外，有意见提出，需对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚、擅自实施重组上市的监管措施等条款完善表述。经证监会研究，对该等意见予以采纳。

 按照新规，上市公司及最近3年内的控股股东、实际控制人正在被立案调查或侦查的，上市公司不能进行重组上市，但有例外情形，即违法行为终止已满3年、本次重组能够消除不良后果且不影响对行为人追责的除外；

 同时，控股股东、实际控制人被交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为(例如存在因证券期货违法被处以刑罚或行政处罚的行为等情形)的，上市公司12个月内不得进行重组上市。

 还有意见提出，应保留重组上市的配套募集资金安排、进一步缩短累计首次期限，综合考虑本次改革方向，对此类意见未予采纳。另外有些意见与本次修订非直接相关，证监会称今后将结合实践进一步分类研究处理。

 《重组办法》实施新老划断

 值得注意的是，此前的6月17日，证监会曾表示，对《重组办法》的修订将实施新老划断，并作出过渡期安排，以修订后的办法生效时间为线，之前上市公司重组方案已经通过股东大会表决的，按照原有规则执行。否则按照新规定执行。

 据初步统计，从征求意见以来，有8家公司的重组上市方案已提交其股东大会审议并获得批准，这些方案的审核将适用现有规定。

 此外考虑到《重组办法》对重组上市的监管要求作了较大幅度的调整，为保证新旧制度有效衔接，维护投资者合法权益，《重组办法》发布生效后，重组上市方案尚未经上市公司股东大会批准的，上市公司董事会和中介机构应当充分核查本次方案是否符合新规的各项条件，出具明确意见后，方可提交股东大会审议。同时，上市公司及相关各方应当及时、充分履行信息披露义务，切实回应投资者质询。

 为配合《重组办法》顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时公布。相关信息披露内容与格式准则也在配套修订，将陆续公布实施。

 证监会称，各项新规施行后，将继续完善全流程监管机制，进一步规范重组上市行为，遏制虚假重组、“忽悠式”重组，促进资本市场并购重组更好地提升上市公司质量、服务实体经济发展。

 证监会新闻发言人邓舸指出，近日证监会修改部分上市公司并购重组规则，目的是解决A股市场的一个老大难，即上市公司长期停牌的问题。

 不过在业内人士看来，此次拟修订的新规有一定缩短停牌时间的效果，但也可能带来负面的效果。

 A股多长期停牌老赖

 为了配合我国金融市场的国际化，加大市场的开放程度，监管层在不断地做出努力，先是推出沪港通，目前深港通也箭在弦上。不过A股市场仍旧有很多问题需要慢慢解决，比如上市公司停牌问题，尤其是那些长期停牌的老赖公司。

 “A股停复牌制度一直都是海外投资人诟病的对象，监管层也意识到了这个问题，不断地改进停复牌制度，这对于市场交易效率和维持市场流动性都有重要的意义。”英大证券首席经济学家李大霄接受记者采访时说道。

 2016年5月27日，沪深交易所为了解决上市公司停牌问题一起发布了停复牌业务指引，但是该指引因为规范较为模糊，强制性不够，最终效果并不好，上市公司长期停牌问题仍旧没有解决。

 同花顺数据显示，截至2016年9月9日，沪深两市共有223家上市公司在停牌，停牌时间超过3个月的有80家，这80家公司也被认为是老赖公司。长期停牌影响到的是投资者的交易权以及资金的机会成本，同时A股还有个不好的现象就是，很多长期停牌后的上市公司最终复牌后重组却仍旧失败，或者推出的重组并不是优质重组。

 缩短上市公司停牌时间

 根据证监会公告，并购重组规则修订内容为，“上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产重组进程的上市公司应承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组”，这意味着将终止重大资产重组进程的“冷淡期”由3个月缩短至1个月。

 不过监管层要求，如果3个月内再次启动重大资产重组行为的(包括1个月后就立即再次重组的)，必须在再次启动的重组预案和报告书中，重点披露前次重组终止的原因，以及短期内再次启动重组程序的原因。

 如果说此前交易所推出的停复牌业务指引是在约束上市公司停牌时间，那么证监会新修订的并购重组规则则是通过松绑上市公司重组冷淡期以求达到加快上市公司重组效率的目的，在一定程度上可以鼓励上市公司果断终止进行不下去的重组，减少长期停牌的老赖。

 对于一些重大资产重组停牌太久的公司而言，不需要再利用拖延战术赖着一个重组方案，公司只需要在认为重组无法进行下去的时候迅速地主动终止重组，再等待1个月便可以寻找新的标的来谋求盈利增长点。

 “一些上市公司滥用停复牌制度，让中小投资者失去交易机会，这对投资者来说是不公平的，因为等于他们失去了通过交易避险的机会。”经济学家宋清辉接受记者采访时说道。

 新规仍有后遗症

 尽管如此，证监会拟修订的并购重组新规仍存在着两个问题，新规的出发点是为上市公司着想，降低上市公司主动终止重组的时间成本。不过因为并不是强制限制上市公司停牌时间，如果上市公司不买账，仍长时间停牌筹划重组，监管层则仍旧无计可施。

 另一个问题，如果上市公司顺应监管层修订的这个并购重组新规，主动终止难以实现的重组，加快重组的效率；那么一个月不能重组的  限定则又可能会出现另一种效果，那就是上市公司频繁进行重组，以前一年只能进行2次重组，现在变为可以进行3次甚至更多，如此就会出现频繁停牌，这样不仅无法缩短上市公司停牌时间，反而增加了上市公司停牌的时间。

 一位不愿具名的公募分析师表示：“对于彻底解决A股上市公司停牌问题，就目前A股的背景来看，迅速向香港等成熟市场靠拢是不可能的。最好的办法就是出台严格的规则，说不得超过3个月就不许超过3个月，监管不许打折扣，模糊的规则不如不规则。”

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