董事会的绩效评估

         董事自我评估的做法已逐渐被广泛接受，董事进行自我评估的主要依据是他们认为董事能够对自己的绩效做出最好的评估。许多公司治理顾问提议，每两年对董事会绩效进行一次评估，因为如果评估过于频繁的话，一是没有太大的必要；二是评估的过程太费时，并且还常常会中途出现问题。然而，一般证券交易所要求其上市公司每年对董事会绩效进行一次评估。

         从整体上对董事会的工作绩效做出评估，并不会引起太多的争议，然而，要在董事之间进行相互评估却一般难以受到人们的青睐，主要原因是董事不想对自己的同事评头论足。但不管怎样，对董事会成员的个人绩效做出评估还是慢慢被人们接受了，尤其是在安然事件之后，这种对董事个人绩效的评估成了赢得股东的信赖的一种有益尝试。

    董事会评估的价值及其评估的可接受性在很大程度上取决于公司在评估过程中所采用的方法和程序。大多数董事会可能会把评估的任务交给提名和治理委员会来完成，这主要是因为提名和治理委员会有挑选和提名董事会成员的责任。再者，他们能够对董事会的绩效有一个全面的了解，也知道董事会需要什么样的人才，知道需要什么样的专业技能才能改进董事会的工作，提升董事会的绩效表现。

    在对董事会成员的个人绩效做出评估的过程中，董事成员要对自己或对自己的同事做出评估，关键是要评估他们应该具有的下列能力：

    对管理部门提出质疑和挑战的独立意识和意愿

    对公司经营的业务状况的了解

    具有的经验

    承担的义务

    工作准备的情况

    具有的资格和能力

    做出的贡献

    个性特征

    在团队中的协作能力

    对股东的关注程度

    从总体上说，评估标准应该符合董事提名所需要达到的标准，要符合董事会工作的基本责任。在评估的相应周期内，可以以董事会的工作目标和方向作为其绩效评估的标准。在进行个人评估或集体评估中，只有鼓励董事们不怕困难，勇于承担责任，评估才会发挥其应有的作用，评估才能让董事、管理人员和股东受益。而要做到这一点，需要诚实、公平、勇气和优秀的交际才能。

    在实施评估的过程中，要根据董事会的具体职责和义务，根据董事会通过的具体的工作目标，来作为评估的基准，评估和比较董事会的工作绩效。其中，董事会通过的具体的工作目标包括：重新审查与更新公司管理人员的更替规划；修正公司高级管理人员的薪酬议案；评估某项重要的生产或服务业务转移到海外的合理性；评估公司购并方案的可行性（或对现有的议案做出修正）。对于这些向题的审查和回顾，一般要安排专门的董事会会议，让董事们在会上针对问题进行思考、分析和讨论。当然，在这样的评估会议中，还可以让董事们针对董事会绩效的调查和评估问卷表的相关内容提出反馈意见。

    一些专门研究公司治理和董事培训事宜的机构已经开发出了一套应用广泛的评估工具，可以作为董事会和董事绩效评估的指南，其中有些可以直接用于评估过程或是在评估中起到辅助作用。

    由于《萨班斯一奥克斯利法案》的制定，进行正式书面评估的董事会的数量明显增加。然而，许多董事对正式的问卷和书面评估还是心存疑虑。他们主要是从法律的角度上来考虑的，他们担心，如果把评估的内容写在书面上，特别是把那些否定性的评论和批评记录下来，就会成为可以查证的证据，如果有法律诉讼或法律调查，就会使他们有可能因此而受到起诉，并要承担一定的责任后果。但不管怎样，可以通过一些精心准备的调查问卷，在为董事提供需要的信息，为董事提供有益的建议时，不会让他们面临受谴责的风险，不会让他们面临法律诉讼的风险。另外，如果董事们愿意接受批评和建议，能够心平气和地对待批评，那么，开诚布公地讨论董事会绩效会是非常有效的。

   如果下面这些问题能得到认真的回答，那么它们对评估董事会绩效及董事的个人绩效将大有帮助。

   对董事会的评估

   董事会成员具有独立精神吗？他们拥有渊博的知识，高涨的工作热情，但是他们能全身心地投入到董事会的工作中吗？

   董事们是否具有商业头脑，是否掌握了公司的业务状况和竞争对手的状况？

   董事是否具备适当的相关经验，他们各自拥有的技能和专业知识能不能达到理想组合，能不能符合董事会的整体需要？

   董事们对会议内容是否做出了充分准备？

   董事会是否确定了自己的责任，是否对每位董事都提出了期望？

   董事会对那些应该经常同管理人员一起讨论的向题是否已经明确，并且已经进行了优先考虑？

   在需要的时候，董事会是否愿意对管理部门提出质询，是否愿意解聘那些工作平庸的高级管理人员？

   董事会对管理部门提出的经营方案和战略规划是否会予以核准，予以监控？

   董事会是否随时备有涉及公司各个层级的人员的更替方案？

   董事会是否经常评估首席执行官和其他高级管理人员的绩效？

   董事会是否已经采用了适当的管理人员薪酬方案，严格根据管理人员的工作绩效来公平合理地支付他们的薪酬？

   董事和首席执行官之间是否建立了一种良好的对话环境，从而有助于双方开诚布公地讨论向题？

   董事会及其专门委员会的工作是否成绩斐然，切实有效？

   董事会和首席执行官及其他高级管理人员是否能够相互配合，协同工作？

   董事们提供的服务、付出的劳动是否得到了真正合理的回报？

   对董事个人的评估

   该董事能否全力投入工作？

   该董事是否全部参加了既定的董事会会议和专门委员会的会议？

   该董事是否认真准备会议的内容，在掌握大量信息的基础上做出了恰当的决策？

   该董事是否理解自己作为受托人的职责和所要承担的法律义务？

   首席执行官在需要的时候，能否方便地从该董事那里获得咨询和建议？

   该董事是注重客观，还是不讲原则，盲目赞同管理人员的建议？

   该董事的工作是否过于消极被动、漫不经心，或是不愿意对管理部门提出质疑？

   该董事是否积极主动地提出白己富有建设性意义的批评、创新的解决方案和积极有效的建议？

   该董事是否有良好的判断力？

   该董事是否具有极为可贵的价值观念，具有专业的技能、独特的知识或特别的亲和力，从而能够为其他董事和管理人员带来帮助？

   该董事是否干涉管理人员的工作，也就是说，他是否试图自己来管理公司，而不是要监督公司管理人员的工作？

   该董事是不是过于顽固或是刁钻刻薄？

   该董事是否熟悉公司遵循的规章制度和工作程序，如公司应该遵守的行为规范和道德规范，他是否一直努力牢记并遵守公司的行为规范？

   一些上市公司的董事会开始邀请公司管理人员对董事会进行定期的评议，这种方法尽管还不是一种普遍的做法，而且，许多董事会也不想采用这种方法，但毕竟开始有一些上市公司在这一方面进行了一些尝试。但究竟让管理人员中的哪些人参加评议，评议的性质和范围究竟如何界定以及选择什么样的评议方法，也难以有一个统一要求和规定，各个公司的具体做法也各不相同，这主要取决于董事是不是真的愿意接受管理人员的批评，取决于董事会对管理人员的批评做出什么样的反应等因素。如果评议工作没有经过精心设计，没有得到认真贯彻执行的话，管理人员就不可能开诚布公地表达自己的看法，也不可能鼓足勇气提出批评。因此，采取与高级管理人员逐个进行讨论和交流的这种相对并不是十分正规的评议方式，可能会更加有效。

   董事根据自己的工作目标和工作职责的要求，定期进行自我绩效评估，使董事能够获得更多有价值的信息，可以更好地改进董事的工作方法和作风。但与此同时，董事应该认识到，

   如果把太多的时间花在评议表格的填写上，那么这样既不会有大的成效，又会阻碍工作的正常开展。因此，他们要时刻提醒自己，不要忘记拔苗助长的教训：不断把禾苗拔出，以促进禾苗的生长，结果反而会适得其反。