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冯鹏程:新三板“借壳重组”方案剖析--资本运营专家讲师冯鹏程教授

投融资

2016-01-20 2610

尽管新三板挂牌要求并不算太高，挂牌时间短而快，监管层也一直强调企业挂牌没有障碍，不存在排队现象，新三板无需借壳。但仍有许多公司喜欢买壳、买壳、买壳!

本文将深入分析已有案例，并从中解析借壳新三板的重组方案、流程及注意事项。借壳新三板基本步骤包括：取得挂牌公司的控股权、剥离挂牌公司的原有资产以及置入收购方的资产。总的来说，企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式：第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权，再用资产+增发股权买入新资产，反向并购借壳，原有资产在此方案中被置出;第二种是，买方通过参与挂牌公司的增发，注入现金，获得公司控股权，然后出售旧资产，购入新资产。

一、金宏泰(831649)

金宏泰于2014年12月29日在股转系统挂牌。依据金宏泰2014年度报告，公司实际控制人刘荣升、刘春芳夫妇直接持有公司100%的股份，对公司经营决策拥有绝对的控制能力。收购人赖泳村未持有公司股份。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年6月26日出具的大信审字 [2014]第5-00234号《审计报告》，截至2014年5月31日，金宏泰资产总额为4840.8万元，净资产为2479.1万元。

2015年7月22日，公司公布收购报告书、董事会决议等系列文件。根据收购报告书，公司实际控制人刘荣升、刘春芳夫妇将其持有公司25%的股权转让给赖泳村并授予其在未来36个月内受让剩余75%股权的权利。具体情况如下：

2015年7月19日，收购人赖泳村与公司股东刘荣升及刘春芳就本次收购事宜签署了《框架协议》;2015年7月20日，收购人赖泳村与转让人共同签署《股份转让协议》，转让人刘荣升、刘春芳拟向赖泳村转让550万股份(首期解禁股，转让对价为480万元)。2015年7月20日，转让人刘荣升、刘春芳出具《关于委托行使股东权利的承诺函》，接受转让人授予其行使转让人持有的余下1650万股(转让对价为1420万元)金宏泰有限售条件股份(挂牌公司控股股东及实际控制人的股份自挂牌之日起在两年内分三批解禁，即挂牌时、挂牌后满一年、挂牌后满两年分别解禁三分之一，控股股东及实际控制人如作为公司高管每年可转让股份不得多于其持有公司股份的25%且离职后半年内不得转让)的股东权利，从而实现对公司的控制。转让人需将余下的1650万股股份全部质押给收购人，作为交换对价，收购人需先行支付预付款720万元。

收购人赖泳村有权根据协议的约定择机启动金宏泰的首次定向增发事宜(以下简称“首次增发”)募集现金或收购资产，具体方案和具体时间由收购人赖泳村另行确定。收购人不排除在本次收购完成后的经营过程中根据公司的发展需要，在保证合法合规的前提下，通过出售、购买、置换、托管、租赁或其他方式，对公司的现有主要资产进行相应处置。

公司在收购的同时改选了董事、监事及高级管理人员，更新了公司经营管理层，但新的董事、监事的聘任自公司控制权变更完成之日起生效。

公司于7月22日公布的关于投资设立全资子公司的公告显示，公司将设立全资子公司用于承接公司的现有资产、负债、人员及业务。此动作实为资产剥离。2015年9月23日，公司公布全部净资产对外投资方案变更公告，称为了更好的配合公司与新设的一人公司之间的现有业务交接，公司推迟了将现有整体资产、负债和业务置入一人公司的时间，公司将以截至2015年7月31日经评估后净资产按1元每股的价格对一人公司进行增资;公司现有全部员工将随公司现有业务进入一人公司，即公司现有全部员工与公司解除劳动关系，并与一人公司重新签署劳动合同。

点评：金宏泰作为壳公司的转让价格为480万元+1420万元=1900万元。本案中，由于控股股东及实际控制人部分股份未解禁，无法一次性完成控股权收购。

二、鼎讯互动(430173)

依据鼎讯互动2014年半年报，鼎讯互动属于手游行业，截至2014年6月30日，曾飞、徐建、茅萧、胡剑峰、刘淑艳、董强、王嘉力、刘凯持股比例为61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收购人吴晓翔并未持有鼎讯互动任何股权。

2014年10月，吴飞将所持鼎讯互动15%的股权协议转让给李良琼。此后徐建、胡剑峰于2014年11月分别通过股转系统协议转让鼎讯互动股权。2014年11月21日，李良琼、王丽分别通过协议将鼎讯互动34.9%股权转让给吴晓翔。2015年2月12日，收购人吴晓翔与股份转让方曾飞、茅萧、刘淑艳签订《关于鼎讯互动(北京)股份有限公司之股份转让协议》。

鼎讯互动股东吴晓翔从另外三名股东手中收购(受让)鼎讯互动可转让股数155万股，每股股份的转让价格为1元/股。其中，收购曾飞持有的115万股流通股，收购茅萧持有的25万流通股，收购刘淑艳持有的15万流通股。吴晓翔本次收购前持有鼎讯互动3,490,000股，持股比例34.90%;本次收购后，吴晓翔持有5,040,000股，持股比例50.40%，成为公司第一大股东，担任公司董事长职位，成为公司实际控制人;原实际控制人曾飞持有公司股份3,450,000股，持股比例下降34.50%，且其将辞任公司董事长职务，进一步淡出公司经营决策和管理。且收购报告书中披露：未来12个月内，收购人吴晓翔拟择机将其控制的部分企业置入鼎讯互动，改善鼎讯互动经营情况、提高鼎讯互动盈利能力。

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年2月20日出具的大华审字 [2015]001574号《审计报告》，截至2014年12月31日，鼎讯互动资产总额为121.22万元，净资产为-94.32万元。

2015年4月28日鼎讯互动发行股份合计200,000,000股购买振业集团、李蓬龙及肖娜霞分别持有的广东欧美的60.00%、30.00%、10.00%的股权，即广东欧美合计100%的股权。广东欧美2014年约亏损230万元，净资产为1.98亿元，主营业务为汽车整车销售、汽车行业配套服务、汽车商贸城服务等(广东欧美为收购人吴晓翔拟置入鼎讯互动的资产，置入后，公司的主营业务发生变化。)。根据中科华出具的中科华评报字【2015】第044号《资产评估报告》，截至2014年12月31日，广东欧美100%股权的评估值合计为20,040.73万元。根据上会出具的上会师报字(2015)第1307号《审计报告》，截至2014年12月31日,广东欧美账面净资产(母公司)为20,396.84万元。经交易双方协商后，确定本次广东欧美全部股权的交易价格为20,000.00万元。本次新增股本占发行后总股本的比例为95.24%，本次交易后，吴晓翔直接持有公司的股份比例为2.4%，通过振业集团间接控制的股份比例为 57.14%，仍为鼎讯互动的实际控制人，原公司实际控制人曾飞持股比例稀释至不到2%。

点评：依据2015年2月，吴晓翔收购曾飞所持公司股权时1元/股，总股本为1,000万元，我们猜测鼎讯互动空壳作价1,000万元。但收购方并未完全通过现金支付这笔代价，现金支付一部分，在公司收购广东欧美后，曾飞仍持有的少量股份作为代价支付一部分。

三、风格信息(430216)

依据风格信息2014年度报告，公司控股股东和实际控制人同为自然人惠新标先生，其持有公司349.9650万股股份，占公司股份总额的33.33%。肖凌未持有公司股份。

2015年6月2日，公司公布《收购报告书》。

收购人肖凌持有上海沉诚厚欣网络科技有限公司96.03%的股份，持有上海雷芒网络科技有限公司90%的股份，持有上海六分网络科技有限公司100%的股份，持有上海猫狩网络科技有限公司100%的股份。

2015年6月1日，收购人肖凌与股份转让方惠新标、严罡、张潇臻等21名股东签订《关于风格信息之股份转让协议》，本次股份转让由收购人肖凌从转让方处共计受让风格信息3,448,428股可转让股份。本次收购后，肖凌持有公司的股份比例为32.84%，成为公司第一大股东，且由于肖凌拟担任公司董事长职位，其成为公司实际控制人。原公司控股股东、实际控制人惠新标的持股比例下降为25%，且其将辞任公司董事长职务，逐步淡出公司经营决策和管理。本次股份转让的定价参考风格信息2014年度经审计的每股净资产值。经出让方与受让方协商一致决定，本次标的股份转让定价为每股人民币1.80元，本次收购价款总额为6,207,170.40元。

2015年6月11日，公司发布《收购资产暨关联交易公告》，根据公告，2015年6月11日，公司与上海沉诚厚欣网络科技有限公司签订《现金购买资产协议书》，拟以 957.83 万元购买其部分办公电子设备和《少年四大名捕:大对决》游戏软件 V1.0.0著作权。根据公司2014年度报告，截至2014年12月31日，公司总资产37,923,724.39 元，净资产16,247,235.84元。上海沉诚厚欣网络科技有限公司为公司实际控制人肖凌控股的公司，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。根据经审计账面价值或评估价值为参考依据，本次交易标的中的办公电子设备的评估价值为391,793.70元(账面原值：521,314.06元)，《少年四大名捕:大对决》游戏软件 V1.0.0 著作权的评估价值为9,186,500.00 元(账面原值：0元)。

2015年8月10日，公司2015年度第二次临时股东大会审议通过《上海风格信息技术股份有限公司股票发行方案》。根据方案，公司本次股份发行数量不超过13,000,000 股;认购价格：1.55元/股;认购方式：现金;认购对象为肖凌女士、李天杰先生、韦红女士、王欢先生、上海意领企业管理咨询有限公司(法定代表人为肖凌，与公司存在关联关系)、新疆通海股权投资合伙企业(有限合伙)、北京凯桥科技文化有限公司认购。

四、道从科技(430181)

根据道从科技2014年度报告，公司控股股东、实际控制人为白书锋和栾斌夫妇，自公司成立以来，该二人合计持有的股权一直处于绝对控股地位，目前合计持有公司405万股股份，占公司总股本的81.00%。

2014年11月4日，道从科技发布股票发行方案。根据方案，公司拟以每股人民币1元的价格向郭书安定向发行520万股股票，本次募得的520万元将用于补充公司流动资金。本次发行后，郭书安持有道从科技520万股股份，占总股本的50.98%，公司控股股东将由白书锋、栾斌夫妻变更为郭书安。本次股票发行因认购方郭书安未在规定的缴纳期限完成缴款而失败。

2015年6月17日，道从科技公布收购报告书。根据报告书，2015年6月15日，王彦直、深圳盖娅网络科技有限公司(以下简称“深圳盖娅”)与栾斌、白书锋、张颖、刘小勇、邰永刚签订了《股份转让协议》，约定王彦直、深圳盖娅以每股3.2元的价格分别受让105.9万股、256.475万股。本次股权转让完成后，深圳盖娅成为道从科技的控股股东;王彦直直接持有道从科技21.180%股份，通过深圳盖娅持有道从科技51.295%股份，合计持有、控制道从科技72.475%股份，为道从科技的实际控制人。

紧接着，道从科技于2015年7月再次公开股票发行方案。根据方案，道从科技拟向现有股东深圳盖娅、王彦直、姜洪文、张淑娟及白书锋以1.25元每股的价格发行共计12050万股以补充公司流动资金。

2015年8月31日，道从科技发布重大资产重组进展公告。根据公告，公司正在筹划的重大事项已确定为重大资产重组事项，公司股票已于2015年7月31日开市起暂停转让。

点评：一再寻找转让方、收购方，白书锋和栾斌夫妇终于被王彦直及其控制的深圳盖娅“解脱”出来。深圳盖娅成立于2014年9月18日，至此还不到一个完整的会计年度，还不符合“新三板”挂牌的条件。现道从科技的重大资产重组进展公告已出，道从科技与深圳盖娅的“未来”已渐明了。

五、莱富特佰(430081)

莱富特佰公司成立于2007年11月，于2011年3月在新三板挂牌，旗下拥有汽车垂直类网站——汽车点评网，主要提供汽车资讯。

依据莱富特佰2014年度报告，百度网讯持股数量为10,200,000 股，持股比例为51%，为公司控股股东，自然人李彦宏持有百度网讯99.5%的股份，为莱富特佰公司实际控制人。合力财富(有限合伙)持股数量为 2,080,000股，持股比例为10.4%。

2015年6月10日，公司发布《收购报告书》，称合力财富(收购人，莱富特佰第三大股东;其实际控制人燕宁持有其97.42%的出资额)与百度网讯于2015年6月8日签署了《股份转让协议》，约定百度网讯将其持有莱富特佰51%的股份，合计1,020万股转让给合力财富。股权转让价为2.5元/股(总价为人民币2,550 万元)。合力财富收购资金来源于其自有资金及实际控制人燕宁借款。

本次股权转让后，合力财富持有公司61.4%的股份，公司控制股东由百度网讯变更为合力财富。合力财富的实际控制人为燕宁，持有合力财富97.42%的出资额，担任合力财富的执行事务合伙人。公司的实际控制人变更为燕宁女士。

2015年8月7日，莱富特佰公布《股票发行方案》。根据方案，本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金。本次股票的发行对象为五八有限公司，认购股数为4,666.6667万股，发行价格为2.14285713元/股，认购金额为10,000万元。本次发行完成后，公司的股本变为6666.6667万股，其中五八有限持有公司的股份比例为70%，成为公司的控股股东，能够实际控制公司。据五八有限及其关联公司的基本情况显示，五八有限的控股股东五八信息运营的58同城新车业务与公司业务存在一定程度的同业竞争。方案称，五八信息将根据未来实际情况，适时解决同业竞争的问题。

点评：58同城董事长兼CEO姚劲波的表示，58同城的终极目标在于打造一个全面的本地服务生态系统。对此，我们拭目以待!

六、优博创(831400)

优博创成立于2007年，于2014年12月在全国股转系统挂牌。根据公转说明书，公司控股股东为浙江国佳实业有限公司(以下简称“国佳实业”)，其直接持有公司 79.0255%的股份。国佳实业为浙商科技发展有限公司(以下简称“浙商科技”)全资子公司。徐春林于2002年8月13日取得浙商科技51.94%控股权，浙商科技于2012年3月取得优博创技术控股权，徐春林从2012 年3月浙商科技控制优博创技术时即成为优博创技术的实际控制人。

2015年2月，优博创发布股票定向发行方案。根据方案，公司拟以4元每股的价格发行股票550万股，占发行后总股本的20.01%。本次发行的股票全部由国佳实业认购。

2015年6月，优博创再次发布股票定向发行方案。根据方案，公司拟以4元每股的价格向股权登记日公司在册股东、符合股转系统投资人适当性管理规定的外部机构投资者和自然人投资者发行股票不超过1750万股，预计募集资金不超过7000万元。

2015年8月14日，优博创发布收购报告书。根据报告书，拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司(以下简称“拉萨昆吾”)看好优博创长期投资价值，决定受让国佳实业等股东拟出售的优博创股份，从而成为优博创第一大股东。根据《股份转让协议》，经各转让方与受让方自主协商，各方一致同意，标的股份转让金额为50,511,896.00元，每股价格为4元人民币。拉萨昆吾本次收购前未持有优博创股权，本次收购后，持有公司11,763,093股，持股比例为 42.80%(略比公司原实际控制人、现第二大股东持股比例高0.66%)，拉萨昆吾实际控制人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇成为公司实际控制人。本次收购后，原实际控制人徐春林先生间接持有公司股份11,581,187股，持股比例下降到42.14%。本次收购完成后，未来12个月内，拉萨昆吾拟择机将其控制的部分企业置入公众公司，改善公众公司经营情况、提高公众公司盈利能力。

紧接着的2015年9月2日，优博创发布收购资产的公告。根据公告，九信投资作为一家从事互联网金融业务的企业，是公司拓展创新型金融服务业务的重要组成部分，2015年7月经审计的期末总资产为498.61783万元，净资产为469.891776万元，公司拟收购九鼎投资(拉萨昆吾实际控制人所控制的核心企业)持有的九信投资100%股权，交易价格为469.891776万元。

点评：根据全国企业信息信用系统显示，九信投资成立于2014年12月4日，注册资金为20亿人民币，九鼎投资为其唯一股东。。。

七、嘉网股份(430498)

依据嘉网股份2015年半年度报告，截至2015年6月30日，张栋桂、柴旭文、李佳鹏、郭光华、谭崑、逄燕、张雷的持股比例分别为51%、26%、7%、6%、4%、4%、2%。张栋桂先生持有公司股份357万股，占公司股份总额的51%，为公司的控股股东、实际控制人。截至2015年6月30日，公司的资产总额为6,565,990.93元，净资产为6,414,527.02元。公司于2015年1月筹划与云计算行业的拟上市公司实施并购整合事项。收购人翁立峰未持有公司的股份。

2015年9月1日，公司发布收购报告书。根据报告书，收购人翁立峰拟以2元每股的价格收购张栋桂、柴旭文、李佳鹏、郭光华、谭崑、逄燕、张雷持有的嘉网股份3,237,500股股份(占嘉网股份总股本46.25%)。翁立峰拟按同样的价格，分别于原股东持有目标公司的股份解限售时受让原股东持有的目标公司全部剩余股份(共计376.25 万股)。本次收购完成后，翁立峰将成为嘉网股份的控股股东、实际控制人。关于收购后续计划，翁立峰拟通过定向发行股份方式募集资金，同时为公司引入新股东;拟择机将其控制的部分企业置入目标公司，同时翁立峰将根据实际情况对目标公司主要业务、管理层、组织机构、公司章程、目标公司资产、员工聘用等方面进行调整。

根据上述收购报告书，翁立峰所控制的核心企业主要包括北京泰亿达商贸有限公司、北京丰瑞利泽投资合伙企业(有限合伙)、君安信(北京)科技有限公司(以下简称“君安信”)、北京迪瑞通投资合伙企业(有限合伙)以及北京永泰金捷投资合伙企业(有限合伙)。

小半月之后的9月14日，公司再次发布资产收购公告。根据公告，公司拟以300万人民币的价格购买北京丰瑞利泽投资合伙企业(有限合伙)持有的君安信30%的股权，本次收购不涉及重大资产重组，但属于关联交易。截至2015年3月31日，君安信的资产总额为102,642,249.45元，负债为93,655,276.29元，净资产为8,986,973.16元。至此，前述翁立峰收购后续计划中“将其控制的部分企业置入目标公司”的计划已然落实。

点评：所以，嘉网股份于2015年1月即开始筹划的与云计算行业的拟上市公司实施并购整合事项的中“拟上市公司”是?

八、华韩整形(430335)

依据华韩整形2014年度报告，截至2014年12月31日，林国良、李昕隆、南京穗泉、吴洪、罗乐持股比例分别为42.73%、28.49%、14.82%、9.97%、3.99%。截止2015年5月12日公司股东林国良持有公司股份22,500,000股，并通过南京瑞泉间接控制南京穗泉，南京穗泉持有公司股份10,404,997股，林国良共计控制公司股份32,904,997股，占总股本的46.87%。林国良担任公司董事长，为公司的实际控制人。

根据公司公布的《收购报告书》(收购人：李昕隆、南京丽泉)，2015年5月26日，南京穗泉召开股东会，同意向南京丽泉转让其持有的华韩整形8,404,997股股份，其中，在《股权转让协议》签署之日起90天内，南京穗泉将持有的华韩整形可流通股4,936,664股股份以一元一股的价格转让予南京丽泉，剩余股份(3,468,333股)解限售后90天内，由南京穗泉全部以一元一股的价格转让予南京丽泉。南京丽泉召开合伙人大会同意受让上述股份。同日，南京穗泉与南京丽泉就上述事宜签署《股权转让协议》。

2015年5月28日-2015年5月29日，南京穗泉将其持有的华韩整形可流通股6,936,664股中的4,936,664股转让予了南京丽泉。至此，李昕隆直接持有公司股份20,000,000股，并通过南京丽泉控制4,936,664股公司股份，共计控制公司股份24,936,664股，占总股本的35.52%。公司的实际控制人由林国良变更为李昕隆。

2015年4月3日，华韩整形2015年第二次临时股东大会审议通过了《华韩整形美容医院控股股份有限公司股票发行方案》，根据方案，本次股票发行只针对南京穗泉定向发行，共发行股份558，167股，发行价格为6.00元/股，募集资金总额为人民币 3,349,002元，认购方式为现金认购，认购时间为2015年6月5日(含当日)至2015年6月15日(含当日)。根据公司2013年审计报告，公司经审计的归属挂牌公司股东的净利润为140.2万元，基本每股收益为0.02元，归属于挂牌公司股东的净资产为6,122.65万元，每股净资产为0.87元。

根据公司2015年6月12日公布的《股票发行方案》，随着整形美容行业的蓬勃发展和公司业务的不断增长，公司拟通过本次发行募集资金，用于通过自建或收购整形美容医院的方式进行主营业务扩张和北京华韩医疗美容医院扩建所需的资金。本次股票发行对象为不超过 35 名的符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等相关规定的合格投资者。公司将结合下一步发展规划，并考虑投资者类型及其与公司未来发展的契合度，综合考虑投资者。本次发行股份的发行价格为人民币10元/股，根据公司2014年审计报告，公司经审计的归属挂牌公司股东的净利润为 211.08 万元，基本每股收益为0.03元，归属于挂牌公司股东的净资产为6333.74 万元，每股净资产为 0.90 元。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素。本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过700万股(含700万股)，融资额不超过人民币7000万元(含7000万元)。